Sitz der Gesellschaft

Die GmbH hat nur einen Sitz, der auch ins Handelsregister eingetragen wird (= Satzungssitz). Hiervon zu unterscheiden ist der tatsächliche Verwaltungssitz, der regelmäßig mit dem Ort der Geschäftsführung übereinstimmt (= Verwaltungssitz). Während der Satzungssitz einer deutschen Gesellschaft immer in einer Gemeinde Deutschlands liegen muss, kann der Verwaltungssitz auch im Ausland begründet werden. 

Inhalt:

  1. Der Sitz einer Kapitalgesellschaft
  2. Bedeutung des Satzungssitz
  3. Sitzverlegung im Inland
  4. Sitzverlegung ins Ausland

1. Der Sitz einer Kapitalgesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft muss bei der Errichtung einer GmbH (ebenso bei der UG haftungsbeschränkt) zwingend im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Der Ort muss so genau bezeichnet werden, dass hieraus das zuständige Registergericht ermittelt werden kann. In der Regel genügt die Angabe der politischen Gemeinde. Bei den großen Metropolen Deutschlands mit mehreren Gerichtsbezirken ist eine Zusatzangabe erforderlich, um das zuständige Registergericht zu ermitteln (z.B. Berlin-Neukölln). Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Verhinderung von Mißbräuchen (MoMiG) ist es zulässig, dass Satzungs- und Verwaltungssitz an verschiedenen Orten liegen.

2. Bedeutung des Satzungssitz

Der Satzungssitz einer Gesellschaft dient in erster Linie zur Individualisierung und zur Bestimmung örtlicher Zuständigkeiten, insbesondere

  • die örtliche Zuständigkeit des Registergerichts,
  • die örtliche Zuständigkeit des Prozessgerichts und
  • die örtliche Zuständigkeit der Industrie- und Handelskammer bzw. der Handwerkskammer.

Die örtliche Zuständigkeit des Register- und Prozeßgerichts bestimmt sich also nach dem Sitz, der in der Satzung der Gesellschaft festgelegt wurde, z.B. München, Berlin-Neukölln oder Bad Wiessee.

3. Sitzverlegung im Inland

Will eine Gesellschaft ihren Sitz verlegen, muss hierfür die Satzung entsprechend geändert werden. Mit der Sitzverlegung ist jedoch nur die Verlegung des Satzungssitz von einer politischen Gemeinde in eine andere gemeint, z.B. die Verlegung des Satzungssitz von München nach Stuttgart. Zieht eine Gesellschaft innerhalb einer politischen Gemeinde um (z.B. innerhalb der Gemeinde Bad Wiessee), muss nur die neue Geschäftsanschrift im Handelsregister geändert werden. Eine Änderung der Satzung ist dagegen nicht erforderlich.

4. Sitzverlegung ins Ausland

Während der Satzungssitz einer deutschen Gesellschaft nicht ins Ausland verlegt werden kann, ist eine Verlegung des Verwaltungssitz ins Ausland durchaus möglich und seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Verhinderung von Mißbräuchen (MoMiG) auch zulässig. Dadurch wurde es deutschen Gesellschaften ermöglicht, ihre Geschäftstätigkeit ausschließlich über eine Niederlassung im Ausland zu verfolgen. Nichtsdestotrotz muss die Gesellschaft beim zuständigen Registergericht eine Geschäftsanschrift im Inland angeben, die im Handelsregister eingetragen wird.