Checkliste zur GmbH-Gründung

Eine GmbH-Gründung gem. dieser Checkliste erfolgt nach einem standardisierten und bewährten Verfahren, bei dem mehrere Etappen und Phasen zu unterscheiden sind, beginnend mit dem internen Entschluß der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer GmbH. Es folgt der Abschluß eines Gesellschaftsvertrages und die Bestellung (mindestens) eines Geschäftsführers, bevor die Gründungsgesellschafter ihre Einlagen zur Übernahme der Geschäftsanteile erbringen. Sobald dieses geschehen ist, ist es die Aufgabe der Geschäftsführer, die notwendigen Versicherungen für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister abzugeben und die Eintragung selbst vornehmen zu lassen. Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH, so dass nunmehr nach entsprechender Gewerbeanmeldung auch die Geschäfte aufgenommen werden können. Den Abschluss der GmbH-Gründung bildet die steuerliche Erfassung der Gesellschaft und der Gesellschafter beim Finanzamt.

Checkliste zur GmbH-Gründung

  1. Interner Entschluss der Gesellschafter zur Gründung einer GmbH
  2. Phase der Vorgründungsgesellschaft zur Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrages
  3. Notarielle Berurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer
  4. Phase der Vorgesellschaft (Vor-GmbH) zur Erbringung der Gesellschaftereinlagen
  5. Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister
  6. Prüfung des Registergerichts
  7. Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung
  8. Gewerbeanmeldung
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

1. Interner Entschluss der Gesellschafter zur Gründung einer GmbH

Den Beginn einer GmbH-Gründung markiert der Beschluss der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wobei in diesem Stadium noch nicht alle Details der zukünftigen GmbH festgelegt sein müssen. Nach § 1 GmbHG kann eine GmbH durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden, wobei als Gesellschafter insbesondere

beteiligt sein können. Besonderheiten können sich jedoch ergeben, wenn

  • verheiratete Personen,
  • minderjährige Kinder,
  • unter Betreuung stehende Personen oder
  • Nicht-EU-Ausländer

daran mitwirken.

2. Phase der Vorgründungsgesellschaft zur Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrages

In der Phase ab dem formlosen Entschluss der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer GmbH bis zur notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages besteht eine Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase ist den Gründungsgesellschaftern zu empfehlen, keine Verbindlichkeiten einzugehen und sich ausschließlich auf die Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrages mit den notwendigen Details zu konzentrieren. Während dieser Zeit sollte man auch schon die Gelegenheit wahrnehmen, die Firmierung und den zukünftigen Unternehmensgegenstand mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer abzustimmen.

Wichtiger Hinweis für Mehrpersonen-GmbHs

Im Falle der Gründung einer Mehrpersonen-GmbH mit mehreren Gesellschafter-Geschäftsführern ist bereits bei Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages das Thema "Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer" zu beachten, da diese Frage im wesentlichen nur noch von der Möglichkeit der Einflussnahme der Gesellschafter auf zukünftige Entscheidungen der Gesellschafterversammlung abhängig ist. Da nachträgliche Satzungsänderungen immer notariell beurkundet werden müssen, sollte der Gesellschaftsvertrag von Anfang an passen.

3. Notarielle Berurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer

Sobald der Gesellschaftsvertrag unterschriftsreif ist und Einigkeit über den oder die zukünftigen Geschäftsführer besteht, erfolgt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und die Bestellung der ersten Geschäftsführer, die dann für die weiteren Schritte zuständig und verantwortlich sind.

4. Phase der Vorgesellschaft (Vor-GmbH) zur Erbringung der Gesellschaftereinlagen

Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Eintragung ins Handelsregister befindet sich der Gründungsprozess in der Phase der Vor-GmbH, in der die Gesellschaft bereits handlungs- sowie rechts- und parteifähig ist. Üblicherweise eröffnen die Geschäftsführer in dieser Phase das Geschäftskonto für die Gesellschaft, um die Gesellschaftereinlagen in Empfang zu nehmen. Bis zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister haften die Handelnden (also i.d.R. die bestellten Geschäftsführer) etwaigen Gläubigern persönlich und solidarisch gem. § 11 Abs. 2 GmbHG.

5. Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister

Für die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister bei dem für den Gesellschaftssitz zuständigen Amtsgericht sind die Geschäftsführer verantwortlich (§§ 7 Abs. 1, 78 GmbHG). Die Anmeldung muss in

  • öffentlich beglaubigter und
  • elektronischer Form

erfolgen, wobei in der Regel der beurkundende Notar auch die Anmeldung der Gesellschaft sowie die Vorbereitung der notwendigen Unterlagen vornimmt.

Die Anmeldung darf nach § 7 Abs. 2 GmbHG erst erfolgen, wenn

  • im Falle der Bargründung je ein Viertel der Geldeinlagen, aber mindestens 12.500,00 Euro
  • auf ein Geschäftskonto der GmbH und
  • zur freien Verfügung der Geschäftsführer

eingezahlt sind. Im Falle der Sachgründung (ein Gesellschafter erbringt für seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil Sacheinlagen), müssen die Sacheinlagen vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erbracht sein. Diesbezüglich müssen die Geschäftsführer versichern, dass die genannten Voraussetzungen eingehalten wurden.

6. Prüfung des Registergerichts, ob Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet wurde

Das zuständige Registergericht prüft die insbesondere die ordnungsgemäße Gründung der GmbH. Darüber hinaus hat das Registergericht auch ein beschränktes Prüfungsrecht, ob die Kapitalaufbringung des Stammkapitals ordnungsgemäß erfolgt ist, insbesondere im Falle der Sachgründung. Regelmäßig fordert das Registergericht eine Stellungnahme der IHK bzw. Handwerkskammer zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand an.

7. Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person mit all ihren Rechten. Die Bekanntmachung der Eintragung gem. § 10 Abs. 3 GmbH hat nur deklaratorische Wirkung.

8. Gewerbeanmeldung

Es gehört dann auch zu den Aufgaben der Geschäftsführer, die Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit unverzüglich der zuständigen Behörde mittels Gewerbeanmeldung anzeigen, soweit darüber hinaus nicht eine Gewerbeerlaubnis erforderlich ist.

9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Die steuerliche Erfassung der

  • Gesellschaft
  • Gesellschafter und
  • Geschäftsführer

beim örtlich zuständigen Finanzamt schließt die formale Gründung einer GmbH ab.