Checkliste zum Gesellschaftsvertrag

Die nachfolgende Checkliste zum Gesellschaftsvertrag einer GmbH dient zunächst dazu, den gesetzlich definierten Mindestinhalt einer GmbH-Satzung zu regeln, aber zusätzlich auch an weitere, wichtige Punkte zu denken, die nur oder auch in der Satzung geregelt werden könnten.

Vorbemerkungen zum Gesellschaftsvertrag

Zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) schließen die Gründungsgesellschafter einen Gesellschaftsvertrag (= Satzung), der stets notariell zu beurkunden ist und bei dem hinsichtlich des Inhalts zu unterscheiden ist zwischen

  • den zwingend notwendigen Regelungen,
  • freiwilligen, aber empfehlenswerten Bestimmungen und
  • einem sog. unechten Inhalt.

In allen drei Bereichen kann der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich nach den Wünschen und Interessen der Gesellschafter gestaltet werden, solange nicht gegen zwingende gesetzliche Gebote oder Verbote verstoßen wird.

  1. Gesetzlich festgelegter Mindestinhalt
  2. Empfehlenswerte Bestimmungen (nicht zwingend)
  3. Unechter Satzungsinhalt

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern untereinander und zur Gesellschaft sowie deren Organisation und Rechtsstellung. Es ist das Herzstück der Gesellschaft und bedarf daher einer besonderen Aufmerksamkeit der zukünftigen Gesellschafter.

1. Gesetzlich festgelegter Mindestinhalt

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) muss gem. § 3 Abs. 1 GmbHG mindestens zu folgenden Punkten eine Regelung enthalten:

a) Firmierung der Gesellschaft

Die Firmierung der Gesellschaft enthält gem. § 4 GmbHG neben dem Firmennamen stets die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine gebräuchliche Abkürzung hiervon (i.d.R. GmbH). Der Firmenname einer Unternehmergesellschaft wird stattdessen mit "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" ergänzt.

Tipp: Stimmen Sie die Firmierung der Gesellschaft vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer bzw. Handwerkskammer ab.

b) Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft muss gem. § 4a GmbHG ein Ort im Inland sein. Dieser muss jedoch nicht (mehr) mit dem Verwaltungssitz am Ort der Betriebsstätte, Geschäftsleitung oder Verwaltungsführung identisch sein.

c) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft

Als Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der konkrete Tätigkeitsbereich unter Berücksichtigung der jeweiligen Verkehrsübung möglichst genau und individuell zu bezeichnen.

Tipp: Stimmen Sie die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer bzw. Handwerkskammer ab.

d) Höhe des Stammkapitals

Die gesetzliche Haftungsbeschränkung der GmbH ist mit einem gesetzlich festgelegten Mindest-Stammkapital verbunden, das in § 5 Abs. 1 GmbHG auf 25.000,00 Euro festgelegt wird. Im Gesellschaftsvertrag müssen sowohl die Summe der Einlagen als auch die von den Gesellschaftern in Geld oder Sachwerten zu erbringenden Einlagen bestimmt werden. Im Einzelnen muss die Satzung neben der Angabe des Stammkapitals auch Regelungen enthalten hinsichtlich

  • des Nennbetrages und der Anzahl der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werden und
  • der Angabe der Gesellschafter, die bei der Gründung der Gesellschaft mitwirken.

2. Empfehlenswerte Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag

Über den gesetzlich definierten Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages kann dieser inhaltlich ganz individuell nach den Wünschen und Interessen der Gesellschafter gestaltet werden, was in jedem Falle zu empfehlen ist, sofern die Gesellschaft durch mehr als einen Gesellschafter gegründet wird. Dies betrifft insbesondere mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten (betreffend die Beziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, Organisation und Rechtsstellung der Gesellschaft), die ausschließlich im Gesellschaftsvertrag wirksam vereinbart werden können.

3. Unechter Satzungsinhalt

Als unechten Satzungsinhalt bezeichnet man die Regelungen, die keine mitgliedschaftlichen Rechte oder Pflichten betreffen.