Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) umfassen die gesamte kaufmännische und technische Geschäftsleitung bis hin zur Vertretung der Gesellschaft nach außen.

Inhalt:

  1. Unterscheidung zwischen Amt und Vertrag
  2. Geschäftsführungsbefugnis
  3. Der Geschäftsführervertrag
  4. Steuerliche Pflichten des Geschäftsführers
  5. Pflichten des Geschäftsführers gem. Sozialversicherungsrecht
  6. Einzelne Pflichten der Geschäftsführer

1. Unterscheidung zwischen Amt und Vertrag

Der oder die Geschäftsführer bilden eines der Organe, durch das die GmbH bzw. die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach außen vertreten wird. Grundsätzlich ist ein Geschäftsführer von Gesetzes wegen uneingeschränkt zur Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt, aber auch verpflichtet. Ausgenommen sind nur solche Angelegenheiten, die vom GmbH-Gesetz explizit auf die Gesellschafter übertragen werden (vgl. § 46 GmbHG). Im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer ist das gesellschaftsrechtliche und das schuldrechtliche Verhältnis zu trennen, wobei letzteres durch den Geschäftsführervertrag (Muster Geschäftsführervertrag) begründet und geregelt wird.

1. Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer

Die Geschäftsführungsbefugnis verleiht dem Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft das Recht zur eigenständigen Entscheidung, wie der im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Gesellschaftszweck am effektivsten zu erreichen ist. Hat die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) mehrere Geschäftsführer, haben diese nach dem Willen des GmbH-Gesetzes stets gemeinsam zu entscheiden, wobei abweichende Regelungen möglich sind. Die Geschäftsführungsbefugnis regelt sozusagen den Rahmen, in dem der Geschäftsführer ohne Beteiligung anderer Geschäftsführer, Prokuristen oder sonstiger Personen Geschäfte abschließen darf. Eine Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis ist in folgende Richtungen möglich: 

  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis auf das eigene Aufgabengebiet,
  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis durch Genehmigungsvorbehalte anderer Geschäftsführer,
  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis durch Genehmigungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung.

Einschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis können sowohl in der Satzung geregelt werden, z.B. durch Aufzählung solcher Geschäfte, für die der Geschäftsführer eine Zustimmung durch die Gesellschafter benötigt (= zustimmungspflichtige Geschäfte). In der Praxis ist dies jedoch eher die Ausnahme, da ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte im Gesellschaftsvertrag nur durch eine Änderung desselben möglich ist, wozu wiederrum ein qualifizierter Gesellschafterbeschluss und eine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Auch die detaillierte Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Geschäftsführervertrag bringt eher Probleme mit sich. Praktikabler ist die Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Rahmen einer Geschäftsordnung, in der auch einzelne Aufgabenbereiche (sog. Ressorts) begründet werden können. In diesem Fall genügt ein Verweis im Gesellschaftsvertrag und im Geschäftsführervertrag auf die Geschäftsordnung zur Geschäftsführung.

2. Der Geschäftsführervertrag

Der Geschäftsführervertrag regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer und ergänzt das gesellschaftsrechtliche Verhältnis zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer. Im Geschäftsführervertrag (Muster Geschäftsführervertrag) werden die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers nochmals ergänzend schuldrechtlich geregelt, wobei meist folgende Formulierung verwendet wird:

Aufgaben und Pflichten

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Bestimmungen dieses Vertrages sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und einer etwaigen Geschäftsordnung.

Bei einer UG (haftungsbeschränkt) wird es in der Regel kaum praxisrelevant sein, einzelne Ressorts zu bilden, für die einzelne Geschäftsführer verantwortlich sind. Dies geschieht meist im Rahmen einer Geschäftsordnung bzw. einem Geschäftsverteilungsplan. In diesen Fällen ist es sinnvoll, die Aufgaben der Geschäftsführer in ihrem jeweiligen Ressort  zu konkretisieren, was auch hinsichtlich der Haftung der Geschäftsführer bedeutend ist.

Hier wäre der Geschäftsführervertrag wie folgt zu ergänzen:

Der Geschäftsführer wird von der Gesellschaft in der Position des …. eingesetzt. Er ist zuständig für das Ressort ….., wobei sich die wesentlichen Aufgaben in diesem Resort aus einem gesonderten Geschäftsverteilungsplan ergeben. Der Geschäftsverteilungsplan kann durch die Gesellschafterversammlung jederzeit geändert werden, wobei eine wesentliche Änderung der Aufgaben des Geschäftsführer dessen Zustimmung bedarf.

3. Steuerliche Pflichten der Geschäftsführer

Ein Katalog vielfältiger Pflichten ergibt sich für die Geschäftsführer aus dem Steuerrecht.

a) Buchführungspflicht

Nach § 41 Abs. 1 GmbHG ist der Geschäftsführer verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Buchführung der Gesellschaft zu sorgen, wozu auch die Aufstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses gehört.

b) Steuerliche Pflichten

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH muss der Geschäftsführer nach § 34 AO alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft erfüllen. Hierzu gehören gem. § 140ff, 90, 93 AO die

  • Buchführungspflicht,
  • Erklärungspflicht,
  • Mitwirkungspflicht,
  • Auskunftspflicht,
  • Zahlungspflicht und
  • Duldungspflicht bei Vollstreckung in das Vermögen der GmbH.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflichten ergibt sich für den Geschäftsführer das Risiko der persönlichen Haftung gem. § 69 AO, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis gegenüber dem Finanzamt nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden oder infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattungen seitens des Finanzamt an die Gesellschaft gezahlt werden.

4. Pflichten gem. Sozialversicherungsrecht

Als gesetzlicher Vertreter muss der Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Pflichten der Gesellschaft erfüllen.

a) Auskunfts- und Meldepflichten

Als gesetzlicher Vertreter obliegen dem Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Meldepflichten gem. § 28a SGB IV gegenüber Krankenversicherung, Pflegeversicherung, Rentenversicherung und Agentur für Arbeit. Die einzelnen Meldepflichten ergeben sich aus § 28a Abs. 1 SGV IV. Besondere Beachtung verdienen die neuen Meldepflichten seit 01.01.2009, insbesondere die Pflicht zur Sofortmeldung in bestimmten Branchen.

b) Sonstige sozialversicherungsrechtliche Pflichten

Darüber hinaus betreffen den Geschäftsführer als gesetzlichen Vertreter auch alle anderen Pflichten der Gesellschaft, die sich im Sozialversicherungsrecht ergeben:

  • ordnungsgemäße Berechnung der Sozialversicherungsbeiträge,
  • Einbehaltung des Arbeitnehmeranteils und Abführung der Beiträge an die zuständigen Einzugsstellen,
  • Führung der Lohnunterlagen für jeden Beschäftigten,
  • Mitwirkungspflicht im Rahmen einer Betriebsprüfung der Gesellschaft.

5. Einzelne Pflichten der Geschäftsführer

Weitere Aufgaben und Pflichten ergeben sich für den Geschäftsführer teilweise aus dem Gesetz, teilweise aus dem Geschäftsführervertrag oder aus der allgemeinen Treuepflicht.

  • Pflicht zur Gewerbeanmeldung,
  • Beantragung einer Betriebsnummer vor Einstellung von Mitarbeitern,
  • Aktualisierung der Gesellschafterliste gem. § 40 Abs. 1 GmbHG (Muster Gesellschafterliste)
  • Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen die Gesellschafter,
  • Vorbereitung und Einladung der Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung (Muster Einladung zur Gesellschafterversammlung)
  • Vorschlag und Durchführung der Gewinnausschüttung der Unternehmergesellschaft,
  • Pflicht zum unverzüglichen Insolvenzantrag bei Vorliegen der Voraussetzungen.