Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH bestimmen sich nach dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag, wobei zwischen individuellen und kollektiven Rechten und Pflichten der Gesellschafter zu unterscheiden ist.
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), wo die wesentlichen Entscheidungen getroffen werden, wobei sich das Stimmengewicht der Gesellschafter üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital richtet.
Die Gesellschafterliste einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist seit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 das einzig maßgebende Dokument, aus der sich die an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter und deren Geschäftsanteile ergeben. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind für die erstmalige Erstellung und die laufende Aktualisierung der Gesellschafterliste verantwortlich.
Zahlreiche GmbHs in Deutschland werden von einem Gesellschafter-Geschäftsführer (oder mehreren geschäftsführenden Gesellschaftern) geleitet, also von Personen, die gleichzeitig als Gesellschafter am Stammkapital der GmbH beteiligt sind und von der Gesellschafterversammlung zum Geschäftsführer bestellt wurden.
Mit dem Begriff Sperrminorität bezeichnet man den Anteil eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin am Stamm- oder Grundkapital einer Kapitalgesellschaft, aufgrunddessen er/sie in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse verhindern kann. Die Sperrminorität ist ein wesentliches Entscheidungskriterium im Rahmen eines Statusfeststellungsverfahrens, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer der Sozialversicherungspflicht unterliegt oder nicht.
Verträge zwischen GmbH und einem bzw. mehreren Gesellschaftern sind in der Praxis durchaus üblich und in vielen Fällen unverzichtbar. Zu nennen sind neben dem Geschäftsführervertrag vor allem der Mietvertrag, Darlehensvertrag oder Kaufvertrag.
Geschäftsanteile an einer GmbH sind sowohl veräußerlich als auch vererblich. Die Erben eines Geschäftsanteils bestimmen sich ausschließlich nach Erbrecht, wobei die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag vereinbaren können, dass vererbte Geschäftsanteile eingezogen werden können oder gegen Abfindung an bestimmte Personen abzutreten sind.