Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH bestimmen sich nach dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag, wobei zwischen individuellen und kollektiven Rechten und Pflichten der Gesellschafter zu unterscheiden ist.

Inhalt:

  1. Vermögensrechte
  2. Informationsrechte
  3. Sonderrechte
  4. Pflichten

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Während die kollektiven Rechte und Pflichten die Aufgaben der Gesellschafterversammlung betreffen, geht es hier nachfolgend um die individuellen Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter. Die individuellen Rechte der Gesellschafter beinhalten vor allem die

die sich aus dem Geschäftsanteil am Stammkapital der GmbH ergeben. Daneben können im Gesellschaftsvertrag noch einzelne Sonderrechte der Gesellschafter vereinbart werden. Die Pflichten der Gesellschafter resultieren dagegen im wesentlichen aus der allgemeinen Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft.

1. Vermögensrechte der Gesellschafter

Die Vermögensrechte der Gesellschafter betreffen in erster Linie

  • das Beteiligungsrecht am Gewinn der GmbH in Form einer Dividende,
  • das Recht auf den Liquidationserlös im Falle der Liquidation der GmbH und
  • das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung.

Soweit der Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz keine besonderen Regelungen enthalten, erfolgt der Beschluß der Gesellschafterversammlung bezüglich der Gewinnverwendung mit einfacher Mehrheit. Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht daneben jedoch eine besondere gesetzliche Verpflichtung, ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Im Übrigen erfolgt die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern regelmäßig auf Basis des Jahresabschlusses und nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH.

2. Informationsrechte der Gesellschafter

Die Informationsrechte der Gesellschafter betreffen

  • das Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft sowie
  • das Einsichtsrecht in Bücher und Schriftverkehr.

Die Informationsrechte der Gesellschafter sind zwingend und können im Gesellschaftsvertrag weder abbedungen noch eingeschränkt werden. Das Auskunftsrecht der Gesellschafter betrifft grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft, auch die Beziehungen der GmbH zu einzelnen Gesellschaftern oder zu verbundenden Unternehmen. Die eingeforderte Auskunft ist grundsätzlich durch die Geschäftsführer zu erfüllen und zwar vollständig und wahrheitsgetreu. Die Verweigerung zur Erteilung einer Auskunft ist nur aus bestimmten Gründen zulässig und bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

3. Sonderrechte der Gesellschafter

Daneben existieren noch einige Sonderrechte der Gesellschafter, die sich insbesondere aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben können und in der Praxis häufig auch zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern eingesetzt werden.

4. Pflichten der Gesellschafter

Wichtigste Pflicht der Gesellschafter ist die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft, d.h. jeder Gesellschafter ist verpflichtet,

  • sich stets loyal gegenüber der Gesellschaft zu verhalten,
  • die gemeinsam vereinbarten Ziele und den Gesellschaftszweck zu fördern und
  • jeglichen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.

Hieraus ergibt sich in bestimmten Fällen auch ein Wettbewerbsverbot der Gesellschafter, ohne das dies verallgemeinert werden kann.