Die Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), wo die wesentlichen Entscheidungen getroffen werden, wobei sich das Stimmengewicht der Gesellschafter üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital richtet.

Inhalt:

1. Allzuständigkeit der Gesellschafterversammlung
2. Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung
3. Zwingende Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
4. Übertragbare Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter einer GmbH treffen sich mindestens einmal jährlich zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung, um dort wenigstens den Jahresabschluss für das vergangene Jahr festzustellen und den Geschäftsführern Entlastung zu erteilen. Die Vorbereitung und Einberufung einer Gesellschafterversammlung gehört zu den Aufgaben der Geschäftsführer einer GmbH. Zur Vorbereitung einer Gesellschafterversammlung gehört es auch, neben der Ankündigung der Beschlussgegenstände auch die Stimmrechte der Gesellschafter sowie die erforderlichen Beschlussmehrheiten gem. GmbH-Gesetz oder Satzung zu ermitteln.

1. Allzuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung für alle Angelegenheiten der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) zuständig, d.h. sie kann neben den grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft auch Einzelfallentscheidungen treffen und diese per Weisung gegenüber der Geschäftsführung durchsetzen (= Weisungsbefugnis). Entscheidungen der Gesellschafter erfolgen gem. § 48 Abs. 1 GmbHG üblicherweise im Rahmen einer Gesellschafterversammlung, können aber gem. § 48 Abs. 2 GmbHG auch im schriftlichen Verfahren getroffen werden. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Formen der Entscheidungsfindung sowohl erschweren als auch erleichtern und andere Formen vorsehen, z.B. Abstimmung per E-Mail oder Telefonkonferenz.

2. Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung

Die Willensbildung der beteiligten Gesellschafter einer GmbH (oder UG haftungsbeschränkt) erfolgt durch Gesellschafterbeschluss im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Ein für alle Gesellschafter und Geschäftsführer verbindlicher Beschluss erfolgt entweder

  • in einer förmlich einberufenen Gesellschafterversammlung gem. § 48 Abs. 1 GmbH oder
  • unter Verzicht auf die Einhaltung aller Vorschriften betreffend die Einberufung und Form einer Gesellschafterversammlung, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und mit dem Verzicht auf die vorgeschriebenen Formvorschriften einverstanden sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Hier ist zu unterscheiden zwischen zwingenden Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung und solchen Angelegenheiten, die typischerweise von den Gesellschaftern zu entscheiden sind, aber auch auf ein anderes Organ zur Entscheidung übertragen werden können.

3. Zwingende Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Einige Zuständigkeiten sind der Gesellschafterversammlung zwingend zugewiesen und können auch nicht auf andere Organe übertragen werden. Von diesen zwingenden Zuständigkeiten abgesehen können die Gesellschafter einige Zuständigkeiten auch auf andere Organe übertragen, z.B. auf einen Beirat oder Aufsichtsrat.

Eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ergibt sich aus dem GmbHG für folgende Bereiche:

  • Einforderung von Nachschüssen gem. § 26 GmbHG,
  • Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter gem. § 34 GmbHG,
  • Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern gem. § 51a Abs. 2 GmbHG,
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages gem. § 53 Abs. 1 GmbHG,
  • Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG,
  • Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen gem. § 66 GmbHG,
  • Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH gem. § 318 Abs. 1 HGB,
  • Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.

4. Übertragbare Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Darüber hinaus sind die folgenden Angelegenheiten typischerweise der Gesellschafterversammlung zugewiesen, können aber auch auf andere Organe der Gesellschaft übertragen werden:

  • Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG,
  • Entscheidung über die Offenlegung eines IAS/IFRS-Abschlusses und Billigung eines solchen Abschlusses gem. § 46 Nr. 1a GmbHG;
  • Einforderung von Einlagen gem. § 46 Nr. 2 GmbHG,
  • Rückzahlung von Nachschüssen gem. § 46 Nr. 3 GmbHG,
  • Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen gem. § 46 Nr. 4 GmbHG,
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG (incl. Kompetenz zum Verhandeln, zum Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführervertrages)
  • Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer gem. § 46 Nr. 6 GmbHG,
  • Anweisung an die Geschäftsführer, Prokuristen und/oder Handlungsbevollmächtigte zum gesamten Geschäftsbetrieb zu bestellen gem. § 46 Nr. 7 GmbHG,
  • Geltendmachung von Ersatzansprüchen der GmbH gegenüber Geschäftsführern sowie die Beauftragung der Prozeßvertreter gem. § 46 Nr. 8 GmbHG,
  • Festlegung der Unternehmenspolitik und Entscheidung über wesentliche und ungewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung,
  • Entlasung der Mitglieder eines Aufsichtsrats und Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen diese.

Die Übertragung von Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung auf andere Organe der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich im Gesellschaftsvertrag. Als andere Organe kommen z.B. ein Beirat, ein Aufsichtsrat oder ein Gesellschafterausschuss in Betracht.

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