Vererblichkeit der Geschäftsanteile

Geschäftsanteile an einer GmbH sind sowohl veräußerlich als auch vererblich. Die Erben eines Geschäftsanteils bestimmen sich ausschließlich nach Erbrecht, wobei die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag vereinbaren können, dass vererbte Geschäftsanteile eingezogen werden können oder gegen Abfindung an bestimmte Personen abzutreten sind.

Vererblichkeit der Geschäftsanteile

Die Vererblichkeit der Geschäftsanteile an einer GmbH wird in § 15 Abs. 1 GmbHG angeordnet. Beim Tod eines Gesellschafters wird die GmbH also nicht aufgelöst, vielmehr gehen die Geschäftsanteile auf die Erben über. Wer die Geschäftsanteile beim Tod eines Gesellschafters erbt, bestimmt sich ausschließlich nach Erbrecht und insbesondere danach, ob

  • sich die Erbfolge nach gesetzlichem Erbrecht bestimmt oder
  • es eine testamentarische Regelung bzw. einen Erbvertrag gibt oder nicht.

Die Geschäftsanteile an einer GmbH erben also nur die Personen, die hierzu in einem Testament oder Erbvertrag berufen sind.

Hat der verstorbene Gesellschafter also ein Testament hinterlassen oder seine Erbfolge mittels Erbvertrag geregelt, fallen auch die Geschäftsanteile an der GmbH in die Hände der dort genannten Erben, im Falle einer Erbengemeinschaft zur gemeinschaftlichen Verwaltung gem. § 18 Abs. 1 GmbHG.

Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH darf die Vererblichkeit der Geschäftsanteile zwar nicht ausschließen, aber sehr wohl durch Nachfolgeklauseln bestimmen, dass Erben

  • garnicht oder
  • nur unter bestimmten Voraussetzungen

Gesellschafter werden können. Deshalb ist immer zu prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag der GmbH dahingehend eine Regelung enthält, dass

  • die Mitgesellschafter berechtigt sind, den vererbten Geschäftsanteil (gegen Abfindung) einzuziehen (= Einziehungsklausel),
  • die Erben verpflichtet sind, die geerbten Geschäftsanteile (gegen Abfindung) an bestimmte Personen abzutreten (Abfindungsklausel),
  • eine Erbengemeinschaft verpflichtet ist, die Geschäftsanteile auf einen der Miterben zu übertragen oder zumindest einen der Miterben zu bevollmächtigten, die Gesellschafterrechte wahrzunehmen.

In den beiden erstgenannten Fällen geht es dann in erster Linie um eine Bewertung der Geschäftsanteile, um einen angemessenen Abfindungsbetrag zu ermitteln. Diesbezüglich ist der Gesellschaftsvertrag auch dahingehend zu prüfen, ob er Regelungen zur Bewertung der Geschäftsanteile enthält.

Gesellschafter einer GmbH sind daher regelmäßig aufgefordert, die Erbfolge mittels Testament oder Erbvertrag zu regeln und diese mit dem Gesellschaftsvertrag der GmbH abzustimmen. Im Falle mehrerer Erben bietet sich an, die Geschäftsanteile an einer GmH mittels

  • Vermächtnis oder
  • Teilungsanordnung

einem geeigneten Nachfolger zu vermachen.