Gesellschafterliste

Die Gesellschafterliste einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist seit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 das einzig maßgebende Dokument, aus der sich die an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter und deren Geschäftsanteile ergeben. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind für die erstmalige Erstellung und die laufende Aktualisierung der Gesellschafterliste verantwortlich.

Inhalt:

  1. Gesellschafterliste als Legitimationsgrundlage
  2. Inhalt der Gesellschafterliste
  3. Gesellschafterliste bei Gründung
  4. Gesellschafterliste bei Veränderungen
  5. Gutgläubiger Erwerb

1. Gesellschafterliste als Legitimationsgrundlage

Nach § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Inhaber der Geschäftsanteile, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Aus der Gesellschafterliste ergibt sich, wer Träger der Gesellschafterrechte ist und dementsprechend

  • zu den Gesellschafterversammlungen einzuladen ist,
  • wer an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen darf,
  • wer an Gesellschafterbeschlüssen mitwirken darf und
  • an wen die Gewinnausschüttung zu erfolgen hat.

Dieser Rechtsschein der Gesellschafterliste geht sogar so weit, dass sogar ein gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen von einem Nichtberechtigten möglich ist. Die aktuelle Gesellschafterliste kann der jederzeit über www.handelsregister.de eingesehen werden.

2. Inhalt der Gesellschafterliste

Die Gesellschafterliste einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist

Dies gehört zu den Aufgaben der Geschäftsführer. Im Falle der Übertragung von Geschäftsanteilen ist gem. § 40 Abs. 2 GmbHG auch der beurkundende Notar verpflichtet, unverzüglich nach Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die aktuelle Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschafterliste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.

Inhaltlich sind gem. § 40 Abs. 1 GmbHG für jeden Gesellschafter die folgenden Angaben zu nennen:

  • Name und Vorname der Gesellschafter,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort sowie
  • die Nennbeträge und die laufenden Nummern ihrer jeweiligen Geschäftsanteile.

Verstoßen die Geschäftsführer gegen ihre Pflicht zur ordnungsgemäßen Führung und Aktualisierung der Gesellschafterliste, haften sie gem. § 40 Abs. 3 GmbHG den betroffenen Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft persönlich und unbegrenzt auf Schadensersatz mit ihrem Privatvermögen.

3. Gesellschafterliste bei Gründung

Bei Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister gem. § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbH

eine von allen Geschäftsführern unterschriebene Gesellschafterliste beizufügen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind.

Bei Gründung der Gesellschaft muss die erste Gesellschafterliste von allen Geschäftsführern unterzeichnet werden, wobei eine Vertretung hierbei nicht zulässig ist.

4. Gesellschafterliste bei Veränderungen

In § 40 Abs. 1 GmbHG werden die Geschäftsführer verpflichtet, bei jeder Veränderung betreffend die Gesellschafter und/oder deren Geschäftsanteile unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, aus der Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind.

Hierbei ist der Begriff "Veränderung" sehr weit auszulegen und betrifft tatsächlich jede Veränderung betreffend die Gesellschafter und deren Geschäftsanteile, soweit es um deren Namen, Wohnort und Geschäftsanteile geht.

Die Änderung der Gesellschafterliste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und gegen Nachweis durch die Gesellschafter. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wäre der Erbschein z.B. ein solcher Nachweis, idealerweise im Original oder in beglaubigter Abschrift.

5. Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen

Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform zum 01.11.2008 ist ein gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) möglich, wenn wenn die nachfolgenden Voraussetzungen gegeben sind:

  • Veräußerer wird als Inhaber der betreffenden Geschäftsanteile in der Gesellschafterliste ausgewiesen.
  • Die Gesellschafterliste ist seit mindestens drei Jahren unrichtig oder
  • die kürzere Unrichtigkeit ist dem wahren Berechtigten zuzuordnen.
  • Der Gesellschafterliste ist kein Widerspruch zuzuordnen.
  • Der Erwerber hatte keine positive Kenntnis von der mangelnden Berechtigung und letztere ist ihm auch nicht infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben.