Das Stammkapital

Viele Fragen von Existenzgründern rund um die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) betreffen immer wieder das Stammkapital und die Kapitalaufbringung bei Gründung der Gesellschaft.

Inhalt:

  1. Stammkapital ersetzt Haftung
  2. Stammkapital bei Gründung
  3. Stammkapital und Einzahlung
  4. Stammkapital und Eintragung ins Handelsregister
  5. Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Stammkapital ersetzt Haftung

Das Stammkapital einer Kapitalgesellschaft dient der Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftsvermögens und somit auch dem Schutz der Gläubiger, da sowohl im Falle der GmbH als auch im Falle der UG (haftungsbeschränkt) die Haftung der Gesellschafter vom Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Das Stammkapital und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften sind quasi der Gegenpol zur Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Um sich diese Haftungsbeschränkung zu “erkaufen”, muss die Gesellschaft zwingend mit einem gesetzlich festgelegten Mindest-Stammkapital ausgestattet werden. Es bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Sacheinlagen erbracht werden müssen. Sobald die diese einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Stammkapital bei Gründung

Im Gesellschaftsvertrag müssen die Gründungsgesellschafter die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile bestimmen, die bei Übernahme der Anteile zu entrichten sind. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital der GmbH entsprechen, wobei der Nennbetrag eines Geschäftsanteils auf volle Euro lauten muss. Im Gesellschaftsvertrag wird also für jeden Gesellschafter verbindlich festgelegt, welche Einlageverpflichtung bei Übernahme eines Geschäftsanteils entsteht, sowohl in der Höhe als auch in der Art. In der Regel erfolgt die Einlage in Geld, d.h. die Einlage in Form anderer Leistungen ist die Ausnahme und muss im Gesellschaftsvertrag gesondert festgelegt und geregelt werden. Im Übrigen müssen Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sein und vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erfüllt werden. Aus der Übernahme von Geschäftsanteilen an der GmbH resultieren die Rechte der Gesellschafter zur Teilnahme an Gesellschafterversammlung und darüber hinaus weitere individuelle Rechte. 

Stammkapital und Einzahlung

Das Stammkapital der GmbH beträgt gem. § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000,00 Euro, wobei bei Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister

  • im Falle der Bargründung je ein Viertel der Geldeinlagen, aber mindestens 12.500,00 Euro,
  • auf ein Geschäftskonto der GmbH und
  • zur freien Verfügung der Geschäftsführer

eingezahlt sein müssen. Übernimmt ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil gegen Sacheinlagen (Sachgründung), müssen diese bei Anmeldung der Gesellschaft voll erbracht sein.

Stammkapital und Eintragung ins Handelsregister

Vor Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen gem. § 7 GmbHG also folgende Voraussetzungen nachgewiesen werden:

  • Einzahlung der Geldeinlagen auf ein Geschäftskonto der GmbH, wobei mindestens 1/4 des Nennbetrags eines jeden Geschäftsanteils zu erbringen ist, sofern es sich um eine Einlagepflicht in bar handelt;
  • Einbringung der Sacheinlagen in vollem Umfang;
  • Gesamtbetrag der Bareinzahlungen und der vollständig eingebrachten Sacheinlagen muss mindestens einen Gesamtbetrag in Höhe von 12.500,00 Euro erreichen.

Solange die genannten Voraussetzungen nicht nachgewiesen sind, darf eine Eintragung der GmbH im Handelsregister nicht erfolgen. Die Prüfung dieser Voraussetzungen erfolgt durch das Registergericht.

Beispiel

A und B gründen eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro, wobei A und B zu je 50% beteiligt sind. A und B müssen somit jeweils 6.250,00 Euro bar auf das Geschäftskonto der GmbH einzahlen. Zahlt A stattdessen 12.500,00 Euro ein und B weitere 3.000,00 Euro, ist zwar die Mindesteinlage von 12.500,00 erbracht, aber B hat nicht mindestens 1/4 seiner Einlageverpflichtung erfüllt.

Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten bezüglich des Stammkapitals besondere Vorschriften, die in gem. § 5a GmbHG geregelt werden. Hiernach darf die UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital gegründet werden, dass den in § 5 Abs. 1 GmbHG genannten Betrag unterschreitet, theoretisch sogar mit einem Stammkapital von nur 1 Euro. Nach § 5a Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister jedoch erst dann erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.