Stammkapital der GmbH

Viele Fragen und Irrtümer von Existenzgründern rund um die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) betreffen immer wieder das Stammkapital und die Kapitalaufbringung bei Gründung der Gesellschaft.

Inhalt:

  1. Stammkapital rechtfertigt Haftungsbeschränkung
  2. Ordnungsgemäße Kapitalaufbringung bei Gründung
  3. Einzahlungspflicht der Gesellschafter
  4. Vor Eintragung ins Handelsregister
  5. Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Trotz der langen Historie der GmbH und der großen Anzahl an Unternehmen in dieser Rechtsform bestehen nach wie vor sehr viele Fragen und Irrtümer rund um das Stammkapital, insbesondere zur Kapitalaufbringung bei Gründung der Gesellschaft sowie zur Kapitalerhaltungspflicht, die regelmäßig im Falle einer finanziellen Krise der Gesellschaft auftauchen.

1. Stammkapital rechtfertigt Haftungsbeschränkung

Die gesetzlichen Vorschriften rund um das Stammkapital einer Kapitalgesellschaft dienen einerseits der ordnungsgemäßen Kapitalaufbringung und andererseits der Erhaltung des Gesellschaftsvermögens zum Schutz der Gläubiger. Der gesetzlich definierte Schutz des Stammkapitals kann daher als Rechtfertigung für die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen angesehen werden, da

die Haftung der Gesellschafter vom Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Das Stammkapital und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften sind quasi der Gegenpol zur Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Um sich diese Haftungsbeschränkung zu “erkaufen”, muss die Gesellschaft zwingend mit einem gesetzlich festgelegten Mindest-Stammkapital ausgestattet werden, das in § 5 Abs. 1 GmbHG auf 25.000,00 Euro festgelegt wird. Es bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Sacheinlagen bei Gründung der Gesellschaft erbracht werden müssen. Sobald diese einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

2. Ordnungsgemäße Kapitalaufbringung bei Gründung

Im Gesellschaftsvertrag müssen die Gründungsgesellschafter

  • die Anzahl und
  • die Nennbeträge der Geschäftsanteile

bestimmen, die bei Übernahme der Geschäftsanteile zu entrichten sind. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital der GmbH entsprechen, wobei der Nennbetrag eines Geschäftsanteils auf volle Euro lauten muss. Im Gesellschaftsvertrag wird also

  • für jeden einzelnen Gesellschafter verbindlich festgelegt,
  • welche Einlageverpflichtung bei Übernahme eines Geschäftsanteils entsteht,
  • sowohl in der Höhe als auch in der Art.

Unterscheide Bar- und Sachgründung

In der Regel erfolgt die Einlage in Geld, d.h. die Einlage in Form anderer Leistungen (Sach- oder Dienstleistungen) ist die Ausnahme und muss im Gesellschaftsvertrag gesondert festgelegt und geregelt werden. Im Übrigen müssen Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sein und vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erfüllt werden. Aus der Übernahme von Geschäftsanteilen an der GmbH resultieren u.a. die Rechte der Gesellschafter zur Teilnahme an Gesellschafterversammlung.

3. Einzahlungspflicht der Gesellschafter

Das Stammkapital der GmbH beträgt gem. § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000,00 Euro, wobei vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister

  • im Falle der Bargründung je ein Viertel der Geldeinlagen, aber mindestens 12.500,00 Euro
  • auf ein Geschäftskonto der GmbH und
  • zur freien Verfügung der Geschäftsführer

eingezahlt sein müssen. Die Möglichkeit zur Teileinzahlung der Bareinlagen gem. § 7 Abs. 2 GmbHG befreit die Gesellschafter nicht von ihrer Einzahlungspflicht in voller Höhe, die unabhängig hiervon nach § 19 Abs. 1 GmbHG weiterhin geschuldet wird. 

Im Falle der Sachgründung (ein Gesellschafter erbringt für seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil Sacheinlagen), müssen diese vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erbracht sein.

Die Einlagen der Gesellschafter müssen zur freien Verfügung der Geschäftsführer erbracht werden, dürfen also in keinster Weise vorbelastet sein. Ist dies der Fall, können die Geschäftsführer über die geleisteten Mittel frei verfügen, d.h. in notwendiges Anlagevermögen investieren oder laufende Betriebsausgaben wie Mieten, Gehälter oder anderes damit bezahlen.

4. Vor Eintragung ins Handelsregister

Vor Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen dem Registergericht gem. § 7 GmbHG zusammenfassend folgende Voraussetzungen nachgewiesen werden:

  • Einzahlung der Geldeinlagen auf ein Geschäftskonto der GmbH, wobei mindestens 1/4 des Nennbetrages eines jeden Geschäftsanteils zu erbringen ist, sofern es sich um eine Einlagepflicht in bar handelt;
  • Einbringung der Sacheinlagen in vollem Umfang;
  • Gesamtbetrag der Bareinzahlungen und der vollständig eingebrachten Sacheinlagen muss mindestens einen Gesamtbetrag in Höhe von 12.500,00 Euro erreichen.

Solange die vorgenannten Voraussetzungen nicht nachgewiesen sind, darf eine Eintragung im Handelsregister nicht erfolgen. Die Prüfung dieser Voraussetzungen erfolgt durch das Registergericht.

Beispiel

A und B gründen eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro, wobei A und B zu je 50% beteiligt sind. A und B müssen somit jeweils 6.250,00 Euro bar auf das Geschäftskonto der GmbH einzahlen. Zahlt A stattdessen 12.500,00 Euro ein und B weitere 3.000,00 Euro, ist zwar die Mindesteinlage von 12.500,00 erbracht, aber B hat nicht mindestens 1/4 seiner Einlageverpflichtung erfüllt.

5. Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten bezüglich des Stammkapitals besondere Vorschriften, die in gem. § 5a GmbHG geregelt werden. Hiernach darf die UG (haftungsbeschränkt) mit einem niedrigeren Stammkapital gegründet werden, dass den in § 5 Abs. 1 GmbHG genannten Betrag unterschreitet, theoretisch sogar mit einem Stammkapital von nur 1 Euro, was in der Praxis jedoch nicht zu empfehlen ist. Nach § 5a Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister erst dann erfolgen, wenn das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind bei der Mini-GmbH ausgeschlossen.