Merkmale und Organe

Die UG (haftungsbeschränkt) bietet wie die GmbH eine klare Struktur und Funktionsverteilung zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer, auch wenn diese Funktionen sehr oft von einer Person wahrgenommen werden.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wird den Kapitalgesellschaften zugeordnet, bei denen das eingesetzte Kapital der Gesellschafter im Vordergrund steht und der persönliche Einsatz der Gesellschafter eher nachrangig ist. Der Erfolg einer UG (haftungsbeschränkt) ist wie bei der GmbH in erster Linie vom Einsatz und Können der Geschäftsführer abhängig, wobei die Gesellschafter die grobe Richtung vorgeben und die Geschäftsführer die Unternehmensziele in der täglichen Arbeit umzusetzen haben. 

Inhalt:

1. Merkmale der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Handelsgesellschaft kraft Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Rechtsgrundlagen im GmbH-Gesetz (= GmbHG) geregelt sind. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann grundsätzlich zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden, wobei die Gesellschaft stets selbst Träger von Rechten und Pflichten wird. Die Gesellschaft kann also Eigentum erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden und für die Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das eigene Gesellschaftsvermögen (= Haftungsbeschränkung). Während der Gesetzgeber bei der UG (haftungsbeschränkt) auf ein Mindeststammkapital verzichtet hat, besteht eine Thesaurierungsverpflichtung hinsichtlich eines Teils der Gewinne. 

2. Aufgabenverteilung

Die Machtverteilung innerhalb der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bestimmt sich grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. Wer das meiste Kapital eingebracht hat, bestimmt in der Regel auch über das Schicksal der Gesellschaft. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung die grundlegenden Entscheidungen treffen, während die Geschäftsführer den unternehmerischen Alltag gestalten und dabei selbst bestimmen, wie die grundlegenden Entscheidungen der Gesellschafter am besten und effektivsten umgesetzt werden können. Eine Einflußnahme der Gesellschafter auf das Alltagsgeschäft ist daher eher die Ausnahme, sofern die Gesellschafer nicht zugleich Geschäftsführer sind. 

3. Organe der UG (haftungsbeschränkt)

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die aus den folgenden zwei Organen besteht:

Die Bildung eines

  • Aufsichtsrats oder
  • Beirats.

wird hier eher die Ausnahme bleiben. In bestimmten gesetzlichen Fällen sind diese Einrichtungen jedoch vorgeschrieben, wobei dies vorwiegend große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten betrifft. 

Die Organe in der Unternehmergesellschaft werden sich daher auf folgende beschränken:

a) Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter der Unternehmergesellschaft bilden zusammen die Gesellschafterversammlung, die u.a. für die langfristigen Ziele der Gesellschaft zuständig ist. In der Gesellschafterversammlung erfolgt sozusagen die grobe Planung und Zielrichtung der Gesellschaft. Entschieden wird per Abstimmung, wobei sich das Gewicht der einzelnen Stimmen nach dem Anteil am Stammkapital richtet. Außerhalb der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter per Gesetz nur sehr eingeschränkte Rechte.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei dies in der Satzung auch anders geregelt werden kann. Hält ein Gesellschafter z.B. mehr als 50% des Stammkapitals, kann er sich bei einfacher Mehrheit in der Gesellschafterversammlung regelmäßig mit seinem Willen durchsetzen und somit die Geschäftspolitik maßgeblich alleine gestalten. Im Übrigen gehört auch die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zu den wichtigsten Rechten der Gesellschafterversammlung.

b) Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsführer sind für den alltäglichen Betrieb der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und der gesetzlichen Regelungen verantwortlich. Dabei beurteilen die Geschäftsführer selbst, welche Entscheidungen am besten geeignet sind, die Ziele und Interessen der Gesellschafter zu erreichen. Abgesehen von einzelnen Weisungen der Gesellschafterversammlung bleiben Vorgaben der Gesellschafter bei alltäglichen Entscheidungen eher die Ausnahme.