UG gründen

Sie wollen eine UG gründen? Das ist eine sehr gute Entscheidung, da die UG (haftungsbeschränkt) - offiziell auch bezeichnet als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - die perfekte Rechtsform für Existenzgründer und angehende Unternehmer ist, die großen Wert auf eine Haftungsbeschränkung legen, aber (noch) nicht in der Lage oder auch nicht gewillt sind, von Anfang an das volle Stammkapital zur Gründung einer GmbH aufzubringen.

Inhalt:

  1. Vorbemerkungen
  2. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
  3. Bestellung der Geschäftsführer
  4. Stammkapital einzahlen
  5. Gesellschafterliste und Eintragung im Handelsregister
  6. Checkliste zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)
  7. Muster und Vorlagen

1. Vorbemerkungen

Da es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine sog. Mini-GmbH handelt, d.h. eine Rechtsformvariante zur GmbH, bestehen vereinfacht gesagt keine großen Unterschiede zwischen

mal abgesehen von

  • dem niedrigeren Stammkapital,
  • dem unterschiedlichen Rechtsformzusatz und
  • den geringeren Gründungskosten.

Lassen Sie sich auch nicht davon verwirren, dass an verschiedenen Stellen von der

  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt),
  • UG (haftungsbeschränkt),
  • Mini-GmbH oder
  • 1-Euro GmbH

gesprochen oder geschrieben wird. In all diesen Fällen handelt es sich um gebräuchliche Bezeichnungen der identischen Gesellschaftsform, die sich neben der GmbH vor allem für die folgenden Konstellationen eignet:

  • Gründung einer Kapitalgesellschaft mit entsprechender Haftungsbeschränkung
  • von einer oder mehreren Personen und
  • mit einem Startkapital zwischen 1 Euro und 24.999,00 Euro.

Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) durch die GmbH-Reform zum 01.11.2008 hat es der Gesetzgeber auch Existenzgründern mit geringen finanziellen Mitteln ermöglicht, eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung zu errichten, so dass keine Notwendigkeit mehr besteht, eine Limited zu gründen.

2. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Wie bei der Gründung einer GmbH beginnt die Unternehmensgründung auch bei der UG (haftungsbeschränkt) mit dem Entwurf eines Gesellschaftsvertrages, der auch als Satzung bezeichnet wird und notariell beurkundet werden muss. Wird die Gesellschaft von einer einzigen Person gegründet (und aus meiner Sicht nur dann), kann auch die Mustersatzung gem. Musterprotokoll verwendet werden. Bei Verwendung des Musterprotokolls spricht man auch von der Gründung im vereinfachten Verfahren, das zulässig ist, wenn die UG

  • höchstens 3 Gesellschafter und
  • nur einen einzigen Geschäftsführer

haben soll, § 2a Abs. 1a GmbHG.

In beiden Fällen muss die Satzung gem. § 3 Abs. 1 GmbHG mindestens folgenden Inhalt haben, wobei das Musterprotokoll eine vorformulierte Satzung mit den nachfolgenden Angaben enthält:

  • Firmenname und Sitz,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Höhe des Stammkapitals,
  • Angabe der Gesellschafter, die bei der Gründung der Gesellschaft mitwirken und
  • Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werden.

Mein Tipp:

Wer das Mini-GmbH Gründungs-Paket von Formblitz verwendet, hat gleich alle notwendigen Dokumente einschließlich eines Gesellschaftsvertrages oder des Musterprokolls zur Verfügung, um die UG schnell und rechtssicher zu gründen.

Firmenname und Unternehmensgegenstand sollten stets mit der Industrie- und Handelskammer bzw. mit der Handwerkskammer abgestimmt werden, bevor die notarielle Beurkundung bzw. Beglaubigung der Satzung erfolgt. Bei der Fimierung ist unbedingt darauf zu achten, dass keine Kollisionen mit fremden Namens- oder Markenrechten entstehen.

Theoretisch kann man eine UG (haftungsbeschränkt) mit einem anfänglichen Stammkapital von 1 Euro gründen, aber in der Praxis ist hiervon abzuraten, da das Stammkapital zumindest die Gründungskosten der Gesellschaft abdecken sollte, so dass man eine Schwelle von 1.000 Euro besser nicht unterschreitet. Im Übrigen sollte die Höhe des Stammkapitals auch so bemessen sein, dass die Anlaufkosten während der Startup-Phase bis zum ersten Zahlungseingang gedeckt sind. Anderenfalls riskiert man von Anfang an eine Überschuldung der Gesellschaft, die wiederrum zu potentiellen Haftungsrisiken der Geschäftsführer führen können.

3. Bestellung der Geschäftsführer

In der Regel erfolgt mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages auch die Bestellung der Geschäftsführer.

4. Stammkapital einzahlen

Nach der

  • notariellen Beurkundung der Satzung und
  • Bestellung der Geschäftsführer

haben letztere zunächst die Aufgabe, ein Geschäftskonto für die UG (haftungsbeschränkt) zu eröffnen und anschließend die Gesellschafter aufzufordern, ihre übernommenen Stammeinlagen auf das Stammkapital der Unternehmergesellschaft einzuzahlen.

Theoretisch ab 1 Euro Stammkapital

Theoretisch lässt sich eine UG (haftungsbeschränkt) wie eine Limited mit einem 1 Euro Stammkapital gründen, aber in der Praxis ist hiervon abzuraten. Empfehlenswerter ist ein

  • Stammkapital zwischen 1.000,00 Euro und 12.500,00 Euro,
  • das jedoch in jedem Falle in voller Höhe und
  • in bar auf ein Geschäftskonto der UG (haftungsbeschränkt) einzuzahlen ist,
  • während Sacheinlagen ausgeschlossen sind.

Achtung!

Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss das festgesetzte Stammkapital vor der Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe eingezahlt sein, selbst dann, wenn die Gesellschaft mit einem Stammkapital von mehr als 12.500,00 Euro gegründet wird. Das ist deshalb überraschend, weil die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister selbst dann erfolgt, wenn nur die Hälfte des gesetzlichen Stammkapitals von 25.000,00 Euro eingezahlt ist. Darüber hinaus ist zu beachten, dass das Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) stets als Bareinzahlung auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft zu erbringen ist, da Sacheinlagen gesetzlich ausdrücklich ausgeschlossen sind.

5. Gesellschafterliste und Eintragung im Handelsregister

Sobald dem Notar der Nachweis über die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals zur freien Verfügung der Geschäftsführer nachgewiesen wurde, z.B. durch Vorlage

  • eines Kontoauszuges oder
  • einer Einzahlungsbestätigung der Bank,

reicht dieser

  • die Gründungsurkunde zusammen mit dem
  • beurkundeten Gesellschaftsvertrag und einer
  • Gesellschafterliste
  • beim zuständigen Registergericht ein

und beantragt die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, die im Normalfall innerhalb einer Woche erfolgt.

6. Checkliste

In der Kurzübersicht ergibt sich folgende Reihenfolge und Checkliste, um schnell und rechtssicher eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen:

  1. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages oder individuelle Anpassung des Musterprotokolls;
  2. Abstimmung Firmenname und Unternehmensgegenstand mit IHK bzw. Handwerkskammer;
  3. Notartermin - Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer;
  4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen;
  5. Nachweis zur Einzahlung des Stammkapitals beim Notar vorlegen;
  6. Gesellschafterliste und Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister;
  7. Firmen- bzw. Briefkastenschild am Geschäftssitz anbringen;
  8. Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister;
  9. Erstellung des Geschäftsführervertrages bzw. der Geschäftsführerverträge bei mehreren Geschäftsführern;
  10. Gewerbeanmeldung;
  11. Eröffnungsbilanz;
  12. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt und Beantragung der Steuernummer und USt.-IdNr.;
  13. Betriebsnummer beantragen, sofern Mitarbeiter beschäftigt werden sollen;
  14. Werbemittel und Geschäftsbriefe anfertigen.

Diese Reihenfolge hat sich in der Praxis bewährt und kann daher unabhängig von der zusätzlichen Einschaltung eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters zur Gründung der Gesellschaft empfohlen werden.

7. Muster und Vorlagen

Alle notwendigen Dokumente und Vorlagen zur rechtssicheren Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) im Paket