UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) wurde mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH zum 01.11.2008 als neue Rechtsformalternative zur GmbH eingeführt. Sie wird rechtlich wie eine GmbH behandelt, weist aber gegenüber dieser einige Besonderheiten auf.

Inhalt:

  1. MoMiG - Reform des GmbH-Rechts
  2. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  3. UG (haftungsbeschränkt) gründen
  4. Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt)
  5. Übergang zur GmbH

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist ein Produkt der GmbH-Reform aus dem Jahre 2008, die in Form des Änderungsgesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH (= MoMiG) zum 01.11.2008 in Kraft getreten ist. Die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) war eine Reaktion des Gesetzgebers auf die Abwanderung zahlreicher Existenzgründer in die Rechtsform der Limited, die theoretisch mit 1 Euro gegründet werden konnte.

MoMiG - Reform des GmbH-Rechts

Neben der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Rechtsformalternative zur GmbH waren

  • die Beschleunigung und Vereinfachung von Unternehmensgründungen,
  • die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit im internationalen Vergleich,
  • die Erhöhung der Attraktivität und
  • die Bekämpfung von Missbräuchen der GmbH

weitere zentrale Ziele des Gesetzgebers, der mit dem Inkrafttreten des MoMiG die größte Reform des GmbH-Rechts seit Bestehen des GmbH-Gesetzes vollzogen hat. Für Existenzgründer wurde mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) erstmalig eine deutsche Rechtsform mit umfassender Haftungsbeschränkung eingeführt, die auch mit weniger als 12.500,00 Euro Startkapital gegründet werden kann.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die neue Rechtsformalternative namens Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - wegen des niedrigeren Stammkapitals auch bekannt als Mini-GmbH - sollte der zunehmenden Flucht der Existenzgründer - trotz zahlreicher Warnungen - in die Rechtsform der ausländischen Limited entgegenwirken. Ebenso wie die Limited kann die UG (haftungsbeschränkt) daher

  • theoretisch mit 1 Euro und
  • geringen Gründungskosten

gegründet werden, so dass nunmehr jedem Existenzgründer mit dem Wunsch der Haftungsbeschränkung eine attraktive und bessere Alternative zur Limited zur Verfügung steht.

Wie sich nunmehr nach einigen Jahren UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis gezeigt hat, wurde diese von Existenzgründern in Deutschland gut angenommen und hat die Limited als "günstige Alternative" zur GmbH abgelöst. Schon zum Ende des Jahres 2009 waren in Deutschland rund 20.000 neue Unternehmen in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet. 

UG (haftungsbeschränkt) gründen

Ungeachtet der abweichenden Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich gem. § 5a GmbHG um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), für die alle Vorschriften des GmbH-Gesetzes gelten, soweit nicht besondere Regelungen getroffen wurden. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verläuft daher analog zur Gründung einer GmbH, sei es

  • durch eine oder mehrere Personen,
  • im Wege der üblichen notariellen Beurkundung oder im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll gem. § 2 Abs. 1a GmbHG,
  • als Komplementär-Gesellschaft einer UG & Co. KG oder
  • im Rahmen einer UG (haftungsbeschränkt) & Still.

Abweichend von der Gründung einer GmbH ist bei der UG (haftungsbeschränkt) ein Stammkapital zwischen 1 Euro und 24.999,99 zu wählen, das jedoch stets in bar und in voller Höhe einzuzahlen ist.

Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt)

Obwohl die UG (haftungsbeschränkt) in rechtlicher Hinsicht wie eine GmbH behandelt wird, weist sie dennoch einige Besonderheiten auf, die vor allem die

  • Höhe des erforderlichen Stammkapitals,
  • Firmierung und
  • Thesaurierungsverpflichtung

betreffen.

Übergang zur GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) wird nicht automatisch in eine GmbH umgewandelt, nur weil das vorhandene Eigenkapital inclusive Rücklagen den Wert von EUR 25.000,00 erreicht. Vielmehr ist für die Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH eine formelle Kapitalerhöhung Voraussetzung, für die wiederrum eine notariell beurkundete Änderung des Gesellschaftsvertrages notwendig ist. Der Übergang von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH erfolgt dann durch Eintragung der Änderung des Stammkapitals im Handelsregister, wobei der Übergang der Vermögensgegenstände von der UG (haftungsbeschränkt) auf die GmbH im Sinne einer Gesamtrechtsnachfolge erfolgt, so dass hinsichtlich der Vermögensgegenstände und Verträge keine weiteren Übertragungsakte erforderlich sind.