Rechtsformzusatz "haftungsbeschränkt"

Der markante Rechtsformzusatz "haftungsbeschränkt" gehört zu den Besonderheiten der Unternehmergesellschaft, der gem. § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend anzuführen ist. Was ist in diesem Zusammenhang zulässig?

Auch wenn die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) vor dem Gesetz eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, darf sie dennoch nicht als GmbH bezeichnet werden. Vielmehr muss die Unternehmergesellschaft als solche ausdrücklich benannt werden unter Hinzufügung des Anhängsel "haftungsbeschränkt". Da der Gesetzgeber diesem Hinweis eine deutliche Warnfunktion zugewiesen hat, ist jegliche Abkürzung unzulässig. Der Firmenname eines Unternehmens in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft oder unter Beteiligung einer Unternehmergesellschaft muss also wie folgt lauten:

• XY Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
• XY UG (haftungsbeschränkt) 
• XY Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG
• XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

1. Zustandekommen eines Vertrags mit der Unternehmergesellschaft

Zunächst gilt gem. § 164 Abs. 1 BGB, dass die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch bei fehlerhafter oder unvollständiger Angabe des Firmennamens Vertragspartner wird, soweit sich aus den Umständen bei Vertragsabschluss ergibt, dass der Geschäftsführer für die Unternehmergesellschaft handeln wollte. Dies wird immer dann der Fall sein, wenn Verträge mündlich geschlossen werden, sei es am Telefon oder alltäglich im Geschäftsverkehr. Es ist kaum anzunehmen, dass z.B. Klaus Müller als Geschäftsführer der "Müller Elektro Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" stets die korrekte Bezeichnung seines Unternehmen verwendet. Das gleiche gilt natürlich, wenn ein Kunde der Müller Elektro Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) telefonisch einen Auftrag erteilt und dieser keine schriftliche Auftragsbestätigung erteilt. 

2. Haftung des Vertreters bei Verstoss

Nehmen wir in unserem Beispiel an, dass Geschäftsführer Klaus Müller in Vertretung seiner Müller Elektro UG (haftungsbeschränkt) Material bestellt, wobei er sich bei Bestellung nur mit Klaus Müller bezeichnet. Nach Lieferung des Materials auf Rechnung wird die Unternehmergesellschaft nun zahlungsunfähig und kann das gelieferte Material nicht mehr bezahlen. Oder in einem anderen Fall führt die Müller Elektro Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) einen Auftrag aus, wobei dem Auftraggeber nicht deutlich gemacht wurde, dass es sich bei Klaus Müller um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt. Bei Ausführung des Auftrags wird nun durch einen Angestellten ein erheblicher Schaden verursacht, den die Unternehmergesellschaft mangels Betriebshaftpflichtversicherung nicht decken kann. 

Wie der Name der Müller Elektro Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eigentlich vermuten lässt, haften bei einer Unternehmergesellschaft weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer persönlich. Die Besonderheit besteht jedoch darin, dass der Geschäftsführer oder ein anderer Vertreter die Rechtsform des Unternehmens nicht korrekt bzw. nicht vollständig genannt hat. Dem Vertragspartner wäre ansonsten klar geworden, dass er mit einer Kapitalgesellschaft mit geringem Stammkapital Geschäfte macht. 

In der Rechtsprechung behalf man sich im Falle einer GmbH mit einer verschuldensunabhängigen Rechtsscheinhaftung des Vertreters gem. § 179 BGB in Verbindung mit § 4 GmbHG in analoger Anwendung. Wird der Firmenname der Unternehmergesellschaft in der schriftlichen Kommunikation nicht korrekt und unvollständig verwendet, haftet der Vertreter, wenn er beim Geschäftspartner das Vertrauen in Anspruch nimmt, es stehe ihm eine natürliche Person gegenüber. Diese Rechtsprechung hat der BGH inzwischen auch auf ausländische Rechtsformen (insbesondere die Limited) ausgedehnt und es ist wohl mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass dies auch bei der Unternehmergesellschaft gilt. 

3. Unzulässige Firmennahmen bei der Unternehmergesellschaft

Wer seine Unternehmergesellschaft als GmbH bezeichnet, suggeriert ein Stammkapital, das nicht zur Verfügung steht. Damit sind beispielweise folgende Firmennamen unzulässig:

• XY Unternehmergesellschaft mbH
• XY UG mbH 

Auch das Weglassen oder Abkürzen des Warnhinweis auf die Haftungsbeschränkung ist unzulässig:

• XY Unternehmergesellschaft
• XY Unternehmergesellschaft (haftungsb.)
• XY UG (haft.beschr.)

Alle genannten Abkürzungen können zu einer Rechtsscheinhaftung des Vertreters führen. Auch von den folgenden kreativen Firmennamen sollte man daher dringend Abstand nehmen:

• XY haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft
• XY beschränkt haftende Unternehmergesellschaft
• XY UG mit Haftungsbeschränkung
• XY Unternehmergesellschaft mit Haftungsbeschränkung
• XY UG & Co. KG