Gesellschaftsvertrag der Mini-GmbH
Der Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft (= Satzung) regelt die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der Mini-GmbH. Die Gesellschafter verpflichten sich in der Satzung auch zur Mitwirkung bei der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister.
Inhalt:
1. Inhalte der Satzung einer Mini-GmbH
2. Obligatorischer Mindestinhalt im Gesellschaftsvertrag
3. Freiwilliger Inhalt im Gesellschaftsvertrag
4. Individualvereinbarungen im Gesellschaftsvertrag
5. Form des Gesellschaftsvertrages
1.Inhalte der Satzung der Mini-GmbH
Für eine Gründung einer Unternehmergesellschaft bedarf es eines Gesellschaftsvertrages, bei dem hinsichtlich des Inhalts zu unterscheiden ist zwischen
- dem zwingenden Mindestinhalt,
- einem freiwilligen und empfehlenswerten Inhalt und
- dem unechten Inhalt
Der Inhalt eines Gesellschaftsvertrages der Mini-GmbH kann jedoch auch grundsätzlich nach den Wünschen der Gesellschafter gestaltet werden, solange nicht gegen zwingende gesetzliche Gebote oder Verbote verstoßen wird (Muster Gesellschaftsvertrag).
Zu unterscheiden ist hierbei das
- Musterprotokoll für eine Mini-GmbH mit bis zu 3 Gesellschaftern (Muster Musterprotokoll);
- Musterprotokoll für die Gründung einer 1-Mann GmbH (Muster Musterprotokoll).
2. Zwingender Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages
Der Gesellschaftsvertrag einer Mini-GmbH muss stets notariell beurkundet werden und gem. § 3 Abs. 1 GmbHG mindestens folgenden Inhalt haben:
- Firmenname und Sitz der Mini-GmbH,
- Unternehmensgegenstand der Mini-GmbH,
- Höhe des Stammkapitals,
- Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werdenund
- Angabe der Gesellschafter, die bei der Gründung der Gesellschaft mitwirken.
3. Freiwilliger Inhalt des Gesellschaftsvertrages
Grundsätzlich kann der Gesellschaftsvertrag einer Mini-GmbH individuell gestaltet werden. Dies betrifft insbesondere mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten (betreffend die Beziehungen zwischen Unternehmergesellschaft und Gesellschaftern, Organisation und Rechtsstellung der Mini-GmbH), die ausschließlich im Gesellschaftsvertrag der GmbH wirksam vereinbart werden können.
Beispiele für solche mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechte betreffen vor allem folgende Inhalte:
- Vertretungsmacht und Sonderrechte der Geschäftsführer,
- Auswahlkriterien für Gesellschafter, Erstattung der Gründungskosten, Wettbewerbsverbot, zusätzliche Verpflichtungen der Gesellschafter über die Einlagepflicht hinaus, Einziehung von Geschäftsanteilen, Ausschließungsregeln,
- Gesellschafterversammlung und Stimmrechte,
- Einrichtung zusätzlicher Organe, z.B. Beirat oder Aufsichtsrat,
- Formerfordernisse für eine Satzungsänderung,
- Beschränkungen bei der Übertragung von Geschäftsanteilen,
- Regeln betreffend das Kapital, z.B. Gewinnverwendung, Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung,
- Dauer der Gesellschaft und
- Auflösung und Liquidation.
4. Individuelle Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag
Soweit über die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten hinaus weitere Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag getroffen werden, handelt es sich um unechte Bestandteile der Satzung, die sowohl innerhalb des Gesellschaftsvertrages als auch außerhalb vereinbart werden können.
5. Form des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag einer Mini-GmbH muss gem. § 2 Abs. 1 GmbHG immer notariell abgeschlossen und beglaubigt werden und von sämtlichen Gesellschaftern bzw. deren Vertretern unterzeichnet werden. Das gilt auch, wenn anstelle einer individuellen Satzung ein sog. Musterprotokoll zur Gründung verwendet wird.
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