Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und bilden eines der wichtigsten Organe der GmbH. Aufgaben und Rechte der Geschäftsführer werden wie das Geschäftsführergehalt im Geschäftsführervertrag definiert. Geschäftsführer müssen sich streng an bestehende Gesetze halten, um eine eigene persönliche Haftung zu vermeiden. 

Inhalt: 

1. Aufgaben und Geschäftsführungsbefugnis 

Die GmbH besitzt als juristische Person zwar eine eigene Rechtsfähigkeit und damit auch Parteifähigkeit vor Gericht, wird aber im Geschäftsverkehr und vor Gericht regelmäßig durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Zentrale Aufgabe der Geschäftsführer ist die gesamte kaufmännische und technische Geschäftsleitung der GmbH, wobei die durch die Gesellschafterversammlung definierten Unternehmensziele immer im Vordergrund stehen. Dabei sind die Geschäftsführer im Rahmen ihrer Geschäftsführungsbefugnis zur eigenständigen Entscheidung berechtigt, wie der im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Gesellschaftszweck am effektivsten zu erreichen ist. In der Praxis wird die sehr weitgehende Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer meist eingeschränkt, indem ein Katalog von Geschäften definiert wird, für die der oder die Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafter einholen müssen (= zustimmungspflichtige Geschäfte). 

2. Bestellung und Geschäftsführervertrag

Der oder die Geschäftsführer werden in der Regel durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, wobei das Amt des Geschäftsführers bereits mit Annahme der Bestellung begründet wird. Die anschließende Eintragung im Handelsregister wirkt insoweit nur deklaratorisch. Üblicherweise wird das Verhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer durch einen Geschäftsführervertrag eingehend geregelt, insbesondere die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers, wobei sich die meisten Pflichten der Geschäftsführer aus dem GmbHG und aus dem Steuerrecht ergeben. Das Amt des Geschäftsführers (= Organ) und das schuldrechtliche Anstellungsverhältnis bestehen nebeneinander und müssen unabhängig voneinander begründet und beendet werden. Die Beendigung des Amts durch Abberufung des Geschäftsführers führt deshalb nicht automatisch zur Beendigung des schuldrechtlichen Vertrages mit der GmbH. Vielmehr muss der Geschäftsführervertrag gesondert beendet werden, sei es durch Kündigung oder durch Aufhebungsvertrag. 

3. Geschäftsführergehalt

Inhaltlich ist die Vereinbarung des Geschäftsführergehalts eine der zentralen Regelungen im Geschäftsführervertrag. In der Regel setzt sich das Geschäftsführergehalt aus mehreren Bestandteilen zusammen, wobei ein Festgehalt als Basis und Grundsicherung dient. Darauf aufbauend bestimmt sich die Höhe des Geschäftsführergehalts in der Praxis zu einem großen Teil durch eine Tantieme als gewinnabhängige Vergütung. Dies soll für den Geschäftsführer einen besonderen Anreiz zum persönlichen Einsatz schaffen und diesen am wirtschaftlichen Erfolg der GmbH auch beteiligen. Darüber wird dem Geschäftsführer meist auch ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt, der auch zu privaten Zwecken genutzt werden darf. Eine besondere Attraktivität der GmbH bietet die Möglichkeit der betrieblichen Altersversorgung des Geschäftsführer, die durchaus auch für kleinere Gesellschaften interessant sein kann, z.B. mittels einer Direktversicherung. Eine der zentalen Fragen der Geschäftsführer im Zusammenhang mit dem Geschäftsführergehalt betrifft deren Sozialversicherungspflicht, die durch clevere Gestaltung der Satzung und des Geschäftsführervertrages im Einzelfall gesteuert werden kann. 

4. Haftung der Geschäftsführer

Geschäftsführer einer GmbH sind vielfältigen Haftungsrisiken ausgesetzt, wobei zu unterscheiden ist zwischen Haftung 

Geschäftsführer einer GmbH haften mit ihrem gesamten Privatvermögen, wenn sie ihre Pflichten gegenüber der GmbH, den Gesellschaftern, den Gläubigern der GmbH, dem Fiskus oder der Allgemeinheit verletzen. Geschäftsführer einer GmbH führen zwar in erster Linie die Geschäfte der GmbH und verwalten deren Vermögen, können aber auch Gläubigern der GmbH oder beispielsweise der Finanzverwaltung gegenüber haften, wenn die Geschäfte nicht ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit bestehenden Gesetzen geführt werden. Durch neue Gesetze und die Rechtsprechung wurde der Umfang der Pflichten und die daraus resultierenden Haftungsrisiken des Geschäftsführer ständig erweitert.