Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH ist durch die GmbH-Reform 2008 stark vereinfacht worden. Bei guter Vorbereitung kann man eine GmbH oder Mini-GmbH in wenigen Tagen gründen, inklusive Eintragung ins Handelsregister.

Die Gründung einer GmbH (oder Mini-GmbH) lässt sich am besten in einzelnen Schritten erklären, wobei man die nachfolgenden Erläuterungen auch als Checkliste zur Gründung einer GmbH verwenden kann.

Inhalt:

1. Vorbemerkungen zur Rechtsform der GmbH

Die GmbH ist mit Abstand die beliebteste Rechtsform in Deutschland, wobei die Flexibilität und die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen als die wesentlichen Vorteile der GmbH genannt werden können. Die GmbH (und auch die Mini-GmbH) ist eine juristische Person des Privatrechts und entsteht gem. § 11 GmbHG erst mit Eintragung im Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht. Bis zur Eintragung einer GmbH im Handelsregister sind unterschiedliche Etappen zu durchlaufen, wobei die einzelnen Schritte sinnvollerweise in der unten dargestellten und praxiserprobten Reihenfolge zu durchlaufen sind. Eine GmbH kann sowohl von einer als auch von mehreren Personen gegründet werden.
 

2. Vorgründungsgesellschaft und Entwurf einer Satzung (= Gesellschaftsvertrag der GmbH)

a) Vorgründungsgesellschaft

Zu Beginn steht ein formloser Entschluss einer oderer mehrerer Personen (zukünftige Gesellschafter) zur Gründung einer GmbH, wobei schon in diesem Stadium bei mehreren Personen eine sog. Vorgründungsgesellschaft entsteht. Bei dieser Vorgründungsgesellschaft handelt es sich in der Regel um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Während dieser Phase haften die zukünftigen Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen für entstandene Verbindlichkeiten. Eine Haftungsbefreiung tritt nicht schon deshalb ein, weil später die GmbH eingetragen wird.

Achtung: Einzahlungen auf ein Konto der Vorgründungsgesellschaft gelten nicht als Kapitaleinzahlung für die spätere GmbH, erst recht nicht, wenn das Kapital zum Zeitpunkt der Beurkundung des notariellen Gesellschaftsvertrages nicht mehr vollständig vorhanden ist.

b) Entwurf einer Satzung

Die Satzung der GmbH regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der GmbH. Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

3. Firmierung und Unternehmensgegenstand der GmbH

Die Firmierung der GmbH und der Unternehmensgegenstand werfen oftmals viele Fragen auf, die ein unerfahrender Existenzgründer nicht überblicken kann. Daher ist es in jedem Fall ratsam, die für den zukünftigen Unternehmenssitz zuständige Industrie- und Handelskammer (IHK) frühzeitig um Rat zu fragen, ob gegen den gewünschten Firmennamen und den gewählten Unternehmensgegenstand Bedenken bestehen. Das schützt vor unangenehmen Überraschungen und zeitlichen Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH im Handelsregister und bringt von Anfang an wichtige Sicherheit.
 

4. Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer

Spätestens beim Termin zur notariellen Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer müssen alle Gesellschafter Farbe bekennen und das "Kind" zum Laufen bringen. Im Verlauf des Termins beim Notar sind folgende Aufgaben zu erledigen:

    •    Unterzeichnung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch die Gesellschafter,
    •    Bestellung der Geschäftsführer für die GmbH,
    •    Notarielle Beglaubigung der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister.

Mit der notariellen Beurkundung der Satzung ist die GmbH zwar errichtet, aber noch nicht voll rechtsfähig. In diesem Stadium ist die Haftungsbeschränkung noch nicht vollzogen. Wer die unterschiedlichen Gründungsphasen der GmbH kennt, vermeidet überflüssige Fehler zu Beginn.
 

5. Einzahlung des Stammkapitals auf das Konto der GmbH

Die ordnungsgemäße und zeitlich korrekte Einzahlung des Stammkapitals ist ein wesentlicher Schritt auf dem Weg zur Gründung einer GmbH und es immer wieder erstaunlich, wie viele Fehler hierbei gemacht werden. 

6. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister

Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister nimmt der Notar vor. Eine GmbH entsteht als solche gem. § 11 Abs. 1 GmbHG erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis zur Eintragung einer GmbH ins Handelsregister durchlaufen die Gesellschafter der GmbH unterschiedliche Gründungsphasen.
 

7. Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH

In der Regel fordert das Registergericht bei der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum Unternehmensgegenstand der GmbH an. Im Falle einer Sachgründung ist die Prüfung durch das Registergericht umfangreicher.

Die Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister wird vom zuständigen Registergericht also erst nach Beurkundung der Satzung durch den Notar veranlasst. Nun erklärt sich, warum die frühzeitige Einschaltung der IHK in die Gründung einer GmbH sehr empfehlenswert ist. Hierdurch lassen sich nachträgliche Änderungen der Satzung vor dem Notar und überflüssige Kosten vermeiden.

8. Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Sofern die IHK keine Einwendungen gegen den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgen. Im Falle einer Sachgründung sind jedoch noch weitere Prüfungen seitens des Registergerichts erforderlich. Erst mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister entsteht die GmbH und die damit verbundene Haftungsbeschränkung. Danach erfolgt die Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung im Bundesanzeiger.
 

9. Gewerbeanmeldung für die GmbH

Mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister ist die GmbH voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der GmbH wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt kann die GmbH ihre Geschäfte und die operative Tätigkeit aufnehmen, sprich Geschäftsbeziehungen mit potentiellen Kunden, Lieferanten und sonstigen Dritten beginnen. Hierzu ist in der Regel eine Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Gemeinde erforderlich. Sofern weitere Genehmigungen oder Anmeldungen erforderlich sind, sollten diese ebenfalls in dieser Gründungsphase erfolgen.
 

10. Steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt

Die steuerliche Erfassung der GmbH und der Gesellschafter der GmbH erfolgt durch einen standardisierten Fragebogen des Finanzamts, den die Geschäftsführer wenige Wochen nach der Gewerbeanmeldung im Briefkasten der GmbH finden, vorausgesetzt es gibt einen solchen.