Die GmbH im Überblick

Die GmbH ist wegen ihrer übersichtlichen Struktur und klaren Aufgabenverteilung zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer sowie wegen der Haftungsbeschränkung die beliebteste Rechtsform in Deutschland. Während die Gesellschafter der GmbH die grobe Richtung bestimmen, setzen die Geschäftsführer die Ziele der Gesellschaft in der alltäglichen Praxis um.

Die GmbH (und die Unternehmergesellschaft - haftungsbeschränkt) gehören zur Gruppe der Kapitalgesellschaften, bei denen das Kapital der Gesellschafter im Vordergrund steht und den Einfluss auf die Gesellschaft bestimmt. Die Willensbildung der Gesellschafter erfolgt in Gesellschafterversammlungen und die Aufgabe der Geschäftsführer besteht wiederrum darin, die vorgegebenen Ziele der Gesellschaft in eigener Entscheidung umzusetzen.

Inhalt:

1. Wesensmerkmale der GmbH
2. Vorteile der GmbH
3. Nachteile der GmbH
4. Aufgabenverteilung in der GmbH
5. Organe der GmbH

1. Wesensmerkmale der GmbH

Die Rechtsgrundlagen für die GmbH befinden sich im GmbH-Gesetz (= GmbHG). In Deutschland ist die GmbH eine Handelsgesellschaft kraft Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit, die grundsätzlich zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden kann. Als solche ist die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten. Die GmbH kann Eigentum erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet grundsätzlich nur das eigene Gesellschaftsvermögen (= Haftungsbeschränkung). Daher bestimmt das GmbHG, dass eine GmbH mit einem Mindeststammkapital in Höhe von EUR 25.000 auszustatten ist.

2. Vorteile der GmbH

Einer der großen Vorteile der GmbH und der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht darin, dass sich diese Rechtsformen gleichermaßen für Betriebe

eignen. Nach § 1 GmbHG darf sich der Unternehmensgegenstand der GmbH auf jeden gesetzlich zulässigen Zweck ausrichten. Neben dem klassischen Handelsgewerbe darf die GmbH also auch für freiberufliche, künstlerische oder wissenschaftliche Zwecke genutzt werden. Die Vorteile der GmbH liegen ferner darin, dass sich die geschäftlichen Beziehungen zwischen den Gründern bzw. Gesellschaftern übersichtlich gestalten lassen, die Kapitalaufbringung von Anfang an geregelt wird und den Gesellschaftern eine weitreichende Haftungsbeschränkung gewährt wird.

Stichpunktartig lassen sich die Vorteile der GmbH wie folgt auflisten:

Die GmbH ist selbst Steuersubjekt, sprich die Gewinne der GmbH unterliegen der Körperschaftssteuer. Die bezahlte Körperschaftsteuer ist definitiv, d.h. sie wird nicht auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet. Im Falle der Gewinnausschüttung der GmbH an ihre Gesellschafter erfolgt nochmals eine Besteuerung der ausgeschütteten Gewinne auf Ebene der Gesellschafter. 

3. Nachteile der GmbH

Bei der GmbH handelt es sich um eine juristische Person des Privatrechts mit eigener Rechtspersönlichkeit und eigenem Vermögen, das strikt zu trennen ist vom Vermögen der beteiligten Gesellschafter. Diese strikte Trennung zwischen Vermögen der GmbH und Privatvermögen der Gesellschafter ist aus verschiedenen Gründen dringend zu beachten und überfordert manche Unternehmer. An erster Stelle stehen dabei Erwägungen des

Aus diesem Grund sind bei der Gründung, Führung und Auflösung einer GmbH zahlreiche Formalien zu beachten. So erfordert die Gründung einer GmbH z.B. ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro. Aus steuerrechtlichen Gründen ist eine lückenlose Dokumentation aller Geschäfte zwischen GmbH und Gesellschafter erforderlich. Als Handelsgesellschaft kraft Rechtsform muss die GmbH zwingend einen jährlichen Vermögensvergleich gem. § 4 Abs. 1 EStG i.V.m. § 5 EStG - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung - erstellen und veröffentlichen. Die Auflösung der GmbH muss nach einem förmlichen Verfahren (= Liquidation) geschehen.

4. Aufgabenverteilung in der GmbH

Während bei Personengesellschaften grundsätzlich ein gleichberechtigtes Nebeneinander der beteiligten Gesellschafter unabhängig von der Höhe des eingebrachten Kapitals besteht, bestimmt sich die Machtverteilung innerhalb der GmbH grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. Wer das meiste Kapital in die GmbH eingebracht hat, bestimmt in der Regel auch das Schicksal der Gesellschaft. Die grundlegenden Entscheidungen werden im Rahmen der Gesellschafterversammlung getroffen, wobei sich das Gewicht der Stimmen in der Versammlung an den Anteilen am Stammkapital bestimmt. Das alltägliche Geschäft regeln der oder die Geschäftsführer der GmbH in Umsetzung der grundlegenden Entscheidungen der Gesellschafter.
 

5. Organe der GmbH

Grundsätzlich besteht die GmbH aus den folgenden zwei Organen:

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Bildung eines

In bestimmten gesetzlichen Fällen sind diese Einrichtungen auch vorgeschrieben. Dies betrifft jedoch vorwiegend große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten.

In den meisten GmbHs bestehen nur die folgenden Organe:

a) Gesellschafterversammlung

Alle Gesellschafter der GmbH bilden die Gesellschafterversammlung, die über die langfristigen Geschicke der GmbH bestimmt und diese plant. Hier findet die Willensbildung der Gesellschaft statt. Der einzelne Gesellschafter übt sein Mitspracherecht in der Gesellschaft nahezu ausschließlich in der Gesellschafterversammlung aus. Das Gewicht der einzelnen Gesellschafter bestimmt sich nach dem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft. Wer in der GmbH die Mehrheit des Kapital eingebracht hat, verfügt auch über die meisten Stimmen in der Gesellschafterversammlung. Außerhalb der Gesellschafterversammlung hat der Gesellschafter nur sehr eingeschränkte Rechte. Grundsätzlich wird ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst. Hält ein Gesellschafter beispielsweise mehr als 50% des Stammkapital, kann er sich regelmäßig auch in der Gesellschafterversammlung mit seinem Willen durchsetzen und somit die Geschäftspolitik der GmbH maßgeblich bestimmen. Eines der wichtigsten Rechte der Gesellschafterversammlung ist die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, das jedoch nur der Gesamtheit der Gesellschafter zusteht.

b) Geschäftsführung

Der oder die Geschäftsführer leiten den Betrieb der GmbH nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und der gesetzlichen Regelungen. Der oder die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und können selbst beurteilen, welche Entscheidungen am besten geeignet sind, die Interessen und Ziele der Gesellschafter und der GmbH zu erreichen. Der oder die Geschäftsführer treffen somit ihre Entscheidungen grundsätzlich alleine und eigenverantwortlich. Vorgaben der Gesellschafter bei alltäglichen Entscheidungen sind daher eher die Ausnahme, auch wenn ein Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung gegenüber der Geschäftsführung besteht.