Das Stammkapital einer GmbH

Viele Fragen rund um die GmbH betreffen immer wieder das Stammkapital einer GmbH und die Kapitalaufbringung bei Gründung. Das Stammkapital dient der Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftsvermögens und somit auch dem Schutz der Gläubiger der GmbH, da die Haftung im Normalfall auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Stammkapital ersetzt Haftung

Das Stammkapital der GmbH und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften sind quasi der Gegenpol zur Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Um sich diese Haftungsbeschränkung einer GmbH zu “erkaufen”, muss die Gesellschaft zwingend mit einem gesetzlich festgelegten Mindest-Stammkapital ausgestattet werden. Das Stammkapital der GmbH ist eine feste und gesetzlich festgelegte Größe und bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Einlagen erbracht werden müssen. Sobald die Einlagen der Gesellschafter einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Stammkapital bei Gründung

Im Gesellschaftsvertrag müssen die Gründungsgesellschafter der GmbH die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile bestimmen. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital der GmbH entsprechen, wobei der Nennbetrag eines Geschäftsanteils auf volle Euro lauten muss. In der Satzung der GmbH wird also für jeden Gründungsgesellschafter verbindlich festgelegt, welche Einlageverpflichtung für den Gesellschafter bei Übernahme eines Geschäftsanteils entsteht. In der Regel erfolgt die Einlage in Geld, d.h. die Einlage in Form anderer Leistungen ist die Ausnahme und muss im Gesellschaftsvertrag extra geregelt werden. Im übrigen müssen Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sein und vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erfüllt werden. Aus der Übernahme von Geschäftsanteilen an der GmbH resultieren die Rechte der Gesellschafter zur Teilnahme an Gesellschafterversammlung und darüber hinaus weitere individuelle Rechte. 

Stammkapital und Einzahlung

Das Stammkapital der GmbH beträgt gem. § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000,00 Euro, wobei bei Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister mindestens 12.500,00 Euro - bzw. je ein Viertel der Geldeinlagen bei Bargründung - auf ein Konto der GmbH zur freien Verfügung der Geschäftsführer eingezahlt sein müssen. Übernimmt ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil gegen Sacheinlagen (Sachgründung), müssen diese bei Anmeldung der Gesellschaft voll erbracht sein. Besondere gesetzliche Regelungen existieren für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Stammkapital und Eintragung ins Handelsregister

Vor Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen gem. § 7 GmbHG also folgende Voraussetzungen nachgewiesen werden:

• Einzahlung der Geldeinlagen auf ein Konto der GmbH: mindestens 1/4 des Nennbetrags eines jeden Geschäftsanteils, der in bar zu erbringen ist;
• Einbringung der Sacheinlagen in vollem Umfang;
• Gesamtbetrag der Bareinzahlungen und der vollständig eingebrachten Sacheinlagen muss mindestens einen Gesamtbetrag in Höhe von 12.500,00 Euro erreichen.

Solange die genannten Voraussetzungen nicht nachgewiesen sind, darf eine Eintragung der GmbH nicht erfolgen. 

Beispiel

A und B gründen eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro, wobei A und B zu je 50% beteiligt sind. A und B müssen somit jeweils 6.250,00 Euro bar auf ein Konto der GmbH einzahlen. Zahlt A stattdessen 12.500,00 Euro ein und B weitere 3.000,00 Euro, ist zwar die Mindesteinlage von 12.500,00 erbracht, aber B hat nicht mindestens 1/4 seiner Einlageverpflichtung erfüllt.