Sperrminorität

Mit dem Begriff Sperrminorität bezeichnet man den Anteil eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin am Stamm- oder Grundkapital einer Kapitalgesellschaft, aufgrunddessen er/sie in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse verhindern kann. Die Sperrminorität ist ein wesentliches Entscheidungskriterium im Rahmen eines Statusfeststellungsverfahrens, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer der Sozialversicherungspflicht unterliegt oder nicht.

Sperrminorität eines Gesellschafters

Die Sperrminorität ermöglicht es einem Gesellschafter der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gegen seinen/ihren Willen zu verhindern, sofern er/sie vom Stimmrecht nicht ausgeschlossen ist. Nach § 47 Abs. 2 GmbHG gewährt grundsätzlich jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme in der Gesellschafterversammlung, unabhängig davon, ob der Gesellschafter seine Stammeinlagen bereits vollständig erbracht hat oder nicht. Der Gesellschaftsvertrag kann die Stimmrechte der Gesellschafter jedoch auch völlig anders regeln. Infolgedessen ist es immer notwendig, zunächst einen Blick in den Gesellschaftsvertrag zu werfen, um die Frage der Sperrminorität zu klären.

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen in der Regel der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, im Falle von Satzungsänderungen oder anderen wichtigen Entscheidungen sogar einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln (3/4) der abgegebenen Stimmen.

Beispiele zur Sperrminorität:

1) GmbH mit 2 Gesellschaftern

Ist in einer zweigliedrigen GmbH mit jeweils hälftigem Kapitalanteil keine besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag getroffen, besitzen beide Gesellschafter eine Sperrminorität, da ohne ihre Zustimmung weder eine einfache noch eine qualifizierte Mehrheit in der Gesellschafterversammlung zustandekommen kann. Sind beide Gesellschafter auch Geschäftsführer der GmbH, unterliegen sie beide nicht der Sozialversicherungspflicht.

2) GmbH mit 3 (oder mehr) Gesellschaftern

In einer dreigliedrigen GmbH mit gleichen Anteilen am Stammkapital kommt es auf die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages an, ob die einzelnen Gesellschafter eine Sperrminorität besitzen. Ist für einen Gesellschafterbeschluss die einfache Mehrheit erforderlich, kann nach der gesetzlichen Regelung keiner der Gesellschafter einen Beschluss gegen seinen Willen verhindern. Ist eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln erforderlich, wäre dies dagegen möglich. Hierfür wäre jedoch eine explizite Regelung (in Abweichung von den üblichen Standard-Satzungen einer GmbH) erforderlich. Das Gleiche gilt natürlich auch für Gesellschafter mit mehr als 3 Gesellschaftern, wobei es hier schon schwieriger und problematischer wird, einem Gesellschafter eine Sperrminorität zu verschaffen.

Sperrminorität und Sozialversicherungspflicht

Für die Beurteilung der Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist es entscheidend, ob er/sie auf Basis des Gesellschaftsvertrages

  • eine beherrschende Stellung oder
  • zumindest eine Sperrminorität besitzt,

so dass er/sie wie ein selbständiger Unternehmer in der Gesellschaft entscheiden und agieren kann. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ohne Anteilsmehrheit besteht in der Regel eine Sozialversicherungspflicht, da sie mangels Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung keine Beschlüsse gegen den Willen der anderen Gesellschafter herbeiführen können. Eine Sperrminorität bildet zu dieser Regel jedoch die passende Ausnahme, so dass man mit entsprechender Gestaltung des Gesellschaftsvertrages auch solchen Gesellschafter-Geschäftsführern dazu verhelfen kann, der Sozialversicherungspflicht zu entgehen. Nichtsdestotrotz ist die Durchführung eines Statusfeststellungsverfahrens auch in diesen Fällen dringend zu empfehlen, um nicht zu sagen, ohnehin verpflichtend.