Merkmale der GmbH

Die GmbH gehört neben dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu den beliebtesten Rechtsformen, die das Gesellschaftsrecht in Deutschland zur Verfügung stellt. Der Erfolg dieser Rechtsform beruht auf einigen wesentlichen Merkmalen, die im nachfolgenden Artikel zusammenfassend dargestellt werden.

Inhalt:

  1. Merkmale der GmbH im Überblick
  2. Haftungsbeschränkung
  3. Leitlinien der Gesellschafter
  4. Doppelstellung der Geschäftsführer
  5. Formalisierte Gründung und Auflösung

1. Merkmale der GmbH im Überblick

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist kraft Rechtsform eine Handelsgesellschaft ?und juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, die von einer oder mehreren Personen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden kann und bei der grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen für bestehende Verbindlichkeiten haftet (Haftungsbeschränkung). Im Einzelnen handelt es sich also kraft Rechtsform um

  • eine Handelsgesellschaft und
  • juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit,
  • die von einer oder mehreren Personen
  • mit einem Stammkapital von mindestens 25.000,00 Euro
  • zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden kann und
  • für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.

Die Gesellschaft entsteht durch

und beinhaltet mindestens die folgenden beiden Organe:

Darüber hinaus können (in Einzelfällen müssen)

  • ein Beirat und
  • ein Aufsichtsrat

als weitere Organe gebildet werden.

Genauso wie bei der Gründung der Gesellschaft ist bei der Auflösung jeweils ein bis ins Detail gesetzlich vorgeschriebenes Verfahren mit entsprechenden Formalien zu beachten.

2. Haftungsbeschränkung

Die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft gem. § 13 Abs. 2 GmbHG gehört sicherlich zu den zentralen Vorteilen der GmbH gegenüber den Personengesellschaften, bei denen die Gesellschafter gem. § 128 HGB als Gesamtschuldner persönlich haften. Im Falle der GmbH haften im Grundsatz weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wobei hier die Ausnahmen die Regel bestätigen.

3. Leitlinien der Gesellschafter

Die Gesellschafter sind die wahren Chefs einer GmbH und bestimmen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen u.a. die Leitlinien der Gesellschaft, die gem. § 37 Abs. 1 GmbHG von den Geschäftsführern in der täglichen Praxis umzusetzen sind. Das Stimmengewicht der einzelnen Gesellschafter bestimmt sich grundsätzlich nach ihrem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft, kann im Gesellschaftsvertrag aber auch abweichend hiervon geregelt werden, da diesbezüglich eine weitgehende Vertrags- und Gestaltungsfreiheit besteht und nur insoweit beschränkt ist, als in § 3 Abs. 1 GmbHG ein Mindestinhalt vorgeschrieben wird und der Kernbereich der Gesellschafterrechte nicht berührt werden darf.

4. Doppelstellung der Geschäftsführer

a) Das Amt der Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsführer sind die gesetzlichen Vertreter der GmbH und vertreten diese gem. § 35 Abs. 1 GmbHG nach außen. Neben den Gesellschaftern bilden sie das zweite wichtige Organ der GmbH, das für die Erfüllung der gesetzlichen Pflichten und das operative Geschäft verantwortlich ist. Die GmbH hat zwar als juristische Person zwar eine eigene Rechtsfähigkeit, aber zu ihrer Vertretung nach außen muß mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden, der jedoch nicht zwingend Gesellschafter sein muss. Der oder die Geschäftsführer sind von Gesetzes wegen uneingeschränkt zur Geschäftsführung der GmbH berechtigt, aber auch verpflichtet. Ausgenommen sind nur solche Angelegenheiten, die vom GmbH-Gesetz explizit auf die Gesellschafter übertragen werden (vgl. § 46 GmbHG).

b) Der Geschäftsführeranstellungsvertrag

Das schuldrechtliche Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer wird regelmäßig durch einen gesonderten Geschäftsführeranstellungsvertrag begründet und geregelt, wobei die Bezüge des Geschäftsführers mit all seinen Bestandteilen das zentrale Element des Vertrages bildet (Muster Geschäftsführervertrag).

5. Formalisierte Gründung und Auflösung

Während die Gesellschafter den Zweck der Gesellschaft, ihre Beziehungen untereinander und das zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern weitgehend nach ihren Vorstellungen und Wünschen regeln können, müssen sie sowohl bei Gründung als auch bei Auflösung der Gesellschaft ein gesetzlich vorgeschriebenes Verfahren einhalten. Hierbei spielt das Handelsregister eine wichtige Rolle, da die Gesellschaft gem. § 11 Abs. 1 GmbH erst mit Eintragung entsteht und gem. § 74 Abs. 1 GmbHG so lange fortbesteht, bis sie aus dem Handelsregister gelöscht ist.