Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH ist durch die GmbH-Reform 2008 stark vereinfacht worden. Bei guter Vorbereitung kann man eine GmbH oder Mini-GmbH in wenigen Tagen errichten, inklusive Eintragung ins Handelsregister.

Inhalt:

  1. Vorbemerkungen zur Rechtsform der GmbH
  2. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages (Satzung)
  3. Firmierung und Unternehmensgegenstand
  4. Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer
  5. Einzahlung des Stammkapitals
  6. Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister
  7. Stellungnahme der IHK oder Handwerkskammer
  8. Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister
  9. Gewerbeanmeldung
  10. Steuerliche Erfassung der Gesellschaft beim Finanzamt

Die Gründung einer GmbH (oder Mini-GmbH) lässt sich am besten in einzelnen Schritten erklären, wobei man die nachfolgenden Erläuterungen auch als Checkliste zur Gründung einer GmbH verwenden kann.

1. Vorbemerkungen zur Rechtsform der GmbH

Die GmbH ist mit Abstand die beliebteste Rechtsform in Deutschland, wobei die Flexibilität und die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen als die wesentlichen Vorteile der GmbH genannt werden können. Die GmbH (und auch die Mini-GmbH) ist eine juristische Person des Privatrechts und entsteht gem. § 11 GmbHG erst mit Eintragung im Handelsregister beim zuständigen Registergericht. Bis zur Eintragung einer GmbH im Handelsregister sind unterschiedliche Etappen zu durchlaufen, wobei die einzelnen Schritte sinnvollerweise in der unten dargestellten und praxiserprobten Reihenfolge zu durchlaufen sind.

2. Entwurf des Gesellschaftsvertrages

a) Vorgründungsgesellschaft

Der Prozeß einer GmbH-Gründung beginnt mit dem formlosen Entschluss einer oderer mehrerer Personen (= zukünftige Gesellschafter) zur Gründung einer GmbH. Im Falle mehrerer Personen entsteht schon in diesem Stadium eine sog. Vorgründungsgesellschaft, bei der es sich in der Regel um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) handelt. Während dieser Phase haften die zukünftigen Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen für entstandene Verbindlichkeiten. Eine Haftungsbefreiung tritt nicht schon deshalb ein, weil später die GmbH eingetragen wird.

Achtung! Einzahlungen auf ein Konto der Vorgründungsgesellschaft gelten nicht als Kapitaleinzahlung für die spätere GmbH, erst recht nicht, wenn das Kapital zum Zeitpunkt der Beurkundung des notariellen Gesellschaftsvertrages nicht mehr vollständig vorhanden ist.

b) Entwurf einer Satzung (= Gesellschaftsvertrag)

Den Gesellschaftsvertrag der GmbH nennt man auch die Satzung. Hier werden die

  • Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die
  • Organisation und Rechtsstellung der GmbH

geregelt. Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter hierdurch zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

3. Firmierung und Unternehmensgegenstand der GmbH

Die Firmierung der GmbH und der Unternehmensgegenstand werfen oftmals viele Fragen auf, die ein unerfahrender Existenzgründer nicht überblicken kann. Daher ist es in jedem Fall ratsam, die für den zukünftigen Unternehmenssitz zuständige

  • Industrie- und Handelskammer (IHK) oder
  • Handwerkskammer

frühzeitig um Rat zu fragen, ob gegen den gewünschten Firmennamen und den gewählten Unternehmensgegenstand Bedenken bestehen. Das schützt vor unangenehmen Überraschungen und zeitlichen Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH im Handelsregister und bringt von Anfang an wichtige Sicherheit.

4. Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer

Spätestens beim Termin zur notariellen Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer müssen alle Gesellschafter Farbe bekennen und das "Kind" zum Laufen bringen. Im Verlauf des Termins beim Notar sind folgende Aufgaben zu erledigen:

    •    Unterzeichnung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages,
    •    Bestellung der Geschäftsführer,
    •    Notarielle Beglaubigung der Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister.

Mit der notariellen Beurkundung der Satzung ist die GmbH zwar errichtet, aber noch nicht voll rechtsfähig. In diesem Stadium ist auch der Eintritt der Haftungsbeschränkung noch nicht vollzogen.

5. Kapitalaufbringung des Stammkapitals

Die ordnungsgemäße und zeitlich korrekte Kapitalaufbringung des Stammkapitals ist ein wesentlicher Schritt auf dem Weg zur Gründung einer GmbH und es immer wieder erstaunlich, wie viele Fehler hierbei gemacht werden. Natürlich ist die Bargründung einer GmbH im Wege der Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH der einfachste und schnellste Weg.

  • Eröffnung eines Geschäftskontos durch die vertretungsberechtigten Geschäftsführer;
  • Einzahlung der Stammeinlagen durch die Gesellschafter (mindestens 12.500,00 Euro).
  • Nachweis der Einzahlung gegenüber Notar.

Der Notar wird die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister erst dann vornehmen, wenn ihm die ordnungsgemäße Aufbringung des Stammkapitals nachgewiesen wird.

6. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister

Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister nimmt der Notar vor. Eine GmbH entsteht als solche gem. § 11 Abs. 1 GmbHG erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

7. Stellungnahme der IHK/Handwerkskammer

In der Regel fordert das Registergericht bei der IHK oder Handwerkskammer eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum Unternehmensgegenstand der GmbH an. Im Falle einer Sachgründung ist die Prüfung durch das Registergericht sogar noch umfangreicher umfasst folgende Punkte:

  • Firmierung bzw. Firmenname,
  • Unternehmensgegenstand,
  • ggf. Bewertung der Sacheinlagen,
  • ggf. Überprüfung von Genehmigungen.

Die Stellungnahme der IHK oder Handwerkskammer zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister wird vom zuständigen Registergericht also erst nach Beurkundung der Satzung durch den Notar veranlasst. Nun erklärt sich, warum die frühzeitige Einschaltung der IHK in die Gründung einer GmbH sehr empfehlenswert ist. Hierdurch lassen sich nachträgliche Änderungen der Satzung vor dem Notar und überflüssige Kosten vermeiden.

8. Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Sofern die IHK oder Handwerkskammer keine Einwendungen gegen den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erheben, kann die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgen. Danach erfolgt die Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung im Bundesanzeiger.

9. Gewerbeanmeldung für die GmbH

Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die Gesellschaft voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt können die Geschäftsführer ohne Bedenken die Geschäfte und die operative Tätigkeit aufnehmen, sprich Geschäftsbeziehungen mit potentiellen Kunden, Lieferanten und sonstigen Dritten begründen. Parallel hierzu ist noch eine Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Stadt bzw. Gemeinde vorzunehmen. Sofern weitere Genehmigungen oder Anmeldungen erforderlich sind, sollten diese ebenfalls in dieser Gründungsphase erfolgen.

10. Steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt

Die steuerliche Erfassung der GmbH und der Gesellschafter erfolgt durch einen standardisierten Fragebogen des Finanzamts, den die Geschäftsführer wenige Wochen nach der Gewerbeanmeldung im Briefkasten finden, vorausgesetzt es gibt einen solchen.